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娃哈哈：达能告别中国为期不远
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面对达能的“凶猛进攻”，娃哈哈非合资企业也不甘示弱，作出了同样强硬的回应。娃哈哈称，达能公司卑鄙可笑，虚张声势，全球施压，逼宗总就范，但其不了解宗总是越压越硬，一旦真相告白于天下，达能告别中国为期亦不远了，告别资本市场亦不远了。
经过长期的精心计划之后，达能集团终于对娃哈哈非合资企业举起了法律武器，这也意味着，达能与娃哈哈之间的“法律血战”即将到来。
6月5日，达能给《国际金融报》发来声明称，2007年6月4日，达能集团在位于美国洛杉矶的加利福尼亚州最高法院对Ever Maple Trading Ltd和杭州宏胜饮料有限公司，以及与上述公司有关联的两名人员（美国公民或美国永久居民）提起诉讼。EverMapleTradingLtd是在英属维尔京群岛注册的公司。
根据杭州市工商行政管理局的工商登记资料，杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司是杭州宏胜饮料有限公司的全资子公司。杭州宏胜饮料有限公司由一家名为EverMapleTradingLtd的外资公司控股。
达能称：杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司以非法的手段销售与娃哈哈合资企业相同的产品，并非法利用达能娃哈哈合资企业的经销商和供应商资源开展业务活动。
达能表示，之所以提起这项诉讼，目的是为了制止上述被告集体合谋，“以不正当的手段干扰达能娃哈哈合资企业的客户关系和商业前景的行为”。
据了解，被起诉两家公司的法定代表人为宗庆后之女宗馥莉，而在前几天，达能亚洲及其全资子公司已向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股份有限公司、杭州萧山顺发食品包装有限公司杭州娃哈哈广盛投资有限公司及宗庆后本人都将被“仲裁”。
达能集团来势汹汹，一边手握“仲裁大旗”，一边抓住“起诉大刀”，朝着宗庆后父女及娃哈哈非合资企业的头上狠狠砍去。
面对达能的“凶猛进攻”，娃哈哈非合资企业也不甘示弱，作出了同样强硬的回应。
娃哈哈对外联络办公室副主任单启宁作了两点回应：达能公司卑鄙可笑，虚张声势，全球施压，逼宗总就范，但其不了解宗总是越压越硬，一旦真相告白于天下，达能告别中国为期亦不远了，告别资本市场亦不远了；娃哈哈与达能纠纷前期，有媒体造谣宗庆后拥有加拿大护照，现在又告其女宗馥莉是美国公司的股东，完全是捏造事实。其险恶用心就是向广大民众散布宗庆后高举保护民族品牌的大旗，实际上是在维护加拿大与美国的利益。请广大国人擦亮眼睛，达能花巨资雇用了外资公关公司造势，打压宗庆后的真正目的就是要逼宗总就范，达到其低价并购娃哈哈，吃掉娃哈哈的目的。
目前来看，达能与娃哈哈双方都没有妥协的意思，这对曾经合作亲密战友，如今即将上演一场“血战”。在这场战争中，谁会成为赢家？我们从中又该得到何种启示？
“从以前媒体所报道的情况来看，达能应该是对此做了精心的准备，如果单纯从打法律官司的角度来看，达能胜算的把握应该比较大。”江苏君远律师事务所张马林律师表示，不过从中国现实的情况来看，即使达能赢得了官司，恐怕其最终也将成为输家。因为宗庆后代表了中国的本土企业，达能当初与其合作，从理论上来说，其现在诉讼“合情合理”，但对于当时的中国企业家来说，由于其理论和现实条件限制，签定了其现在认为不合理的条款也情有可原。当这些民营企业壮大发展之后，再经过多年与外资打交道，他们自然而然就会要求修改当年的“不平等条约”。这也是许多合资企业必须面对的问题。
一位不愿意透露姓名的业内人士表示，达能在中国有一系列的投资，但总体来看，除了与娃哈哈合作算比较成功外，大多产生了负面效果，该人士举例说，达能与光明乳业合作良好，但最近出现了裂痕，而其与乐百氏合作尤其是失败的典型。他呼吁说，不管达能与宗庆后之间的最后结果如何，一定要保护好娃哈哈这个民族品牌，不能让娃哈哈这个企业因此而受到伤害。
（国际金融报6月6日报道）
达能美国起诉 宗庆后之女成被告
达能集团于6月4日将宗庆后妻女告上美国法庭。娃哈哈集团发表声明称达能“虚张声势，全球施压”，意在低价并购娃哈哈。
持续了近三个月的达能娃哈哈纠纷进入了最高潮的对决。
5日下午，达能集团首先公开表示，已于6月4日在位于美国洛杉矶的加利福尼亚州最高法院对两家公司及关联人员提起诉讼。两家公司分别是Ever Maple Trading Ltd 和杭州宏胜饮料有限公司，而关联人员一是Ever Maple Trading Ltd法人代表宗馥莉，另外一位为公司股东。
根据相关资料，注册于英属维尔京群岛的Ever Maple Trading Ltd由恒枫贸易有限公司变身而来，该公司与杭州娃哈哈集团合作渊源颇深，而娃哈哈集团董事长宗庆后之女宗馥莉为公司法人代表及董事长。2003年10月,由恒枫公司与宗庆后之妻施幼珍合资设立杭州娃哈哈宏胜饮料集团有限公司，注册资本1025万美元，其中恒枫控股90%，施幼珍持股10%。
“我们可以明确的是，起诉对象为宗馥莉和另一位公司股东。”达能方面昨天表示。业内人士称，公司股东的说法基本就是指宗庆后之妻。某达能相关人士则透露，不愿意点明具体名字，是不想把公司纠纷与某些特殊身份的个人联系在一起。
起诉与仲裁无冲突
达能在美国起诉娃哈哈集团相关企业的做法实在突然。此前几天，媒体刚刚披露，达能对娃哈哈的所谓相关程序是在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院对宗庆后及娃哈哈相关公司提起仲裁请求。
“如果仲裁和起诉的是不同对象，两者并不矛盾。”法律界人士向记者确认。
根据达能的介绍，本次起诉内容主要是两项指控：故意侵犯预期商业利益和过失侵犯预期商业利益。除此之外，还包括不正当致富及不合法、不公平和欺骗性竞争等。
杭州宏胜饮料有限公司全资子公司———杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司（下称“营销公司”），为达能与娃哈哈协议之外的非合资企业营销公司。“据中国政府的相关记录显示，Ever Maple Trading Ltd记录在案的联络地址位于美国加利福尼亚州的洛杉矶市。而公司法人代表持美国护照。”达能这样解释之所以于美国洛杉矶提起诉讼的原因。
此前有消息称，娃哈哈集团通过营销公司账户分流了大量经销商对娃哈哈系列产品的销售回款。是宗庆后从去年年底开始酝酿与达能分家的重要财务工具。
通过起诉，达能的希望是“阻止被告通过使用娃哈哈合资企业的经销商和供应商资源从事非法生产和销售娃哈哈品牌产品的行为，更好地保护娃哈哈合资企业所有股东的利益，同时为了获得赔偿以弥补娃哈哈合资企业所遭受的损失和伤害。”
达能：我们要求获得赔偿
达能这一举动令娃哈哈和市场人士都颇感意外。从4月开始，达能在两次媒体见面会上一再强调的法律程序均不涉及这次诉讼的内容。
早在4月初，达能亚太区总裁范易谋介绍，达能作为与娃哈哈合资公司的外方投资者已经向合资公司董事长宗庆后发函，要求宗庆后以合资公司董事长身份向非合资企业的销售公司提起诉讼，原因是非合资企业违规使用娃哈哈商标，对合资企业在娃哈哈商标的专享权造成侵害。
当时，范易谋在重点强调商标使用权限时，已经向本报记者表示，提起诉讼的角度有很多，不排除未来达能通过其它诉讼角度处理这一纠纷。而随着合资公司在国家商标局备案过一份无专享权限的简易商标使用合同的消息传出后，达能开始从另外的角度寻找突破。
法律人士分析，达能此次选择两家离岸公司进行诉讼，可谓非常有利的明智之举。“如果在美国起诉国内注册的公司，则在境内法院执行的可能性几乎没有。但如果起诉的是境外注册公司，就很有可能执行。”
达能方面介绍，此次达能起诉的对象是英属维尔京群岛注册的企业，简称BVI。对于这类企业的诉讼前景，达能称，“美国法院的判决在全美国和其他许多国家都是可以强制执行的。”
可见，达能此次预谋已久。“达能此前做了大量的法律求证工作。按照美国相关案例，这类赔偿金额十分可观。”一位接近达能公司人士告诉记者。
娃哈哈措手不及
与达能的积极谋划相比，娃哈哈对此事似乎措手不及。昨天傍晚时候，娃哈哈在众多媒体询问下发表了声明，除了表达“善有善报、恶有恶报”等情绪外，娃哈哈声明否认宗庆后之女宗馥莉的美国公司股东身份。
而达能方面则表示，起诉宗馥莉的直接原因是其美国护照和美国注册地址。
当记者问及美国诉讼是否有望通过庭外和解解决时，相关人士表示，这仍有赖于宗庆后的反应。
从5月8日董事会之后，达能发函多次，要求召开第二次合资公司董事会。但是宗庆后一直沉默应对。“如果宗庆后愿意走回到谈判桌上，达能方面应该不会拒绝。”业内人士分析。
（上海证券报6月6日报道）
娃哈哈集团新闻发言人回应达能美国起诉
2007年6月5日，达能致信新浪财经，称达能已于美国时间6月4日，在位于美国洛杉矶的加利福尼亚州最高法院对Ever Maple Trading Ltd 和杭州宏胜饮料有限公司提起诉讼。
同日下午娃哈哈集团新闻发言人单启宁针对达能起诉事件，发表如下声明：
各位媒体记者朋友：
针对达能在美国提起诉讼一事，我实在无法电话回复太多媒体记者朋友的提问，特书面回应如下：
回应(一)
达能公司卑鄙可笑，虚张声势，全球施压，逼宗总就范，但其不了解宗总是越压越硬，一旦真相告白于天下，达能告别中国为期亦不远了，告别资本市场亦不远了。善有善报，恶有恶报，不是不报，时候未到，时候一到定会加倍全报。
回应(二)
娃哈哈与达能纠纷前期，有媒体造谣宗庆后拥有加拿大护照，现在又告其女宗馥莉是美国公司的股东，完全是捏造事实。其险恶用心就是向广大民众散布宗庆后高举保护民族品牌的大旗，实际上是在维护加拿大与美国的利益。请广大国人擦亮眼睛，达能化巨资雇用了外资公关公司造势，打压宗庆后的真正目的就是要逼宗总就范，达到其低价并购娃哈哈，吃掉娃哈哈的目的。
（中国食品商务网6月6日报道）
达能启动法律程序 娃哈哈表示奉陪到底
达能集团5月9日正式宣布，已于当日正式启动了相关的程序应对未经合法授权的娃哈哈非合资企业。
达能集团9日发布了《关于娃哈哈事件进展情况的通告》，通告称，“截止到今天，娃哈哈合资企业的管理层未对非合资企业的违法行为采取任何行动。在此情况下，达能集团于今天正式启动了相关的程序。”
4月11日达能亚太区总裁范易谋曾在新闻发布会上表示，就娃哈哈违反了1996年双方签署的合资协议，在非合资企业生产及销售的产品上使用了娃哈哈商标一事，达能已准备好必要时对其采取法律行动。
而就在范易谋作此公开表态前的两天，作为合资企业的大股东，达能集团已向娃哈哈合资企业的董事长宗庆后寄出了正式的书函，要求他代表合资企业起诉未经合法授权、非法销售与合资企业相同的“娃哈哈”品牌产品的杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司。范易谋表示，如果娃哈哈合资公司管理层在规定的30天时间内不采取任何行动的话，达能将启动法律程序。
达能在9日的声明中再次提及了达能的这一表态和立场，重申“这是我们采取法律行动的第一步，并为解决争端设立了30天的期限。”
达能的这份通告称，“目前我们尚不便透露具体的程序，以及正在与合作伙伴进行的协商。”记者随后致电负责达能中国公司新闻公关业务的奥美公关丁女士，对于如何启动相关程序以及程序的具体内容，她也没有作更多的透露。
不过通告仍然强调，“达能集团一直没有放弃通过和平协商解决争端的希望，我们也会为此尽最大的努力。”达能公关负责人也向记者表示，从始至终达能一直把协商解决问题放在第一位。
不久前，在巴黎召开的达能集团股东大会上，达能集团董事长兼CEO弗兰克·里布曾首度公开表示希望能与宗庆后协商解决。但他也表示不排除起诉的可能。“让达能在中国不保护自己的利益是不可能的，因为我们在这个国家还有其他很重要的果汁和奶制品方面的合作伙伴。”
根据最新的资料，目前达能与娃哈哈的合资公司年销售额为12亿欧元，占达能集团年销售额的7%。与娃哈哈成立的合资公司无疑是达能在中国最重要的投资之一。因此有分析认为，这是达能自始至终希望与娃哈哈协商解决问题的重要原因之一。
据了解，由于双方分歧过大，因此此前的谈判并不顺利。达能和娃哈哈曾于4月23日在地方政府的斡旋下坐到一起开展谈判和对话，但最终双方不欢而散。另据媒体报道，5月8日上午娃哈哈和达能也曾召开董事会会议。
达能集团9日发布了《关于娃哈哈事件进展情况的通告》。9日晚，娃哈哈新闻发言人针对达能声明作出回应。
回应内容为：我们将在适当的时候，以适当的形式披露事实真相。我们将认真准备，积极应诉，奉陪到底。
（经济参考报5月10日报道）
达能今日表态是否起诉娃哈哈
“娃哈哈称遭达能强行低价并购”风波今日将有一个阶段性的说法。8日是达能给娃哈哈“30天通牒”的最后一天，双方坐下来召开了合资公司会议。达能方面表示，是否将起诉，今天将会给外界一个表态。
达能可能以合资公司名义起诉
8日上午，娃哈哈和达能在杭州再次举行合资公司董事会。下午，记者联系了达能大中华区总裁范易谋的秘书李女士、达能公关负责人、娃哈哈对外联络事务部主任单启宁以及娃哈哈集团市场部部长，对于此次合资公司会议的内容都表示不知情。达能集团中国区主席、达能―娃哈哈合资企业董事秦鹏也以开会为由挂断电话。
此前4月23日，在娃哈哈宣布口水战暂停后的第10天，双方也曾有过谈判，但据悉，宗庆后依然态度强硬，“娃哈哈的商标属于中方，而所有的非合资公司达能也必须承认是合法的，否则免谈。”双方不欢而散。而昨天，也恰恰是达能给娃哈哈“30天通牒”的最后一天。4月9日，范易谋在上海召开的新闻发布会上表示，“如果30天内公司管理层不采取任何行动的话，30天之后这个法律程序将会启用。我们将可能以合资公司的名义采取行动。”达能方面表示，究竟达能将是什么样的态度等情况，今日将给外界一个说法。
据悉，范易谋在4月26日回到法国巴黎参加达能集团股东大会，会上达能集团董事长兼CEO弗兰克·里布首度对此次风波表态，“希望最迟在今年7月份左右可以协商解决娃哈哈事件的争端，但这并不意味着我们会对娃哈哈的妥协。”浙江省政府部门尚无明确态度据悉，目前娃哈哈方面已将此次争议涉及的合同与相关文件送至浙江省有关部门审阅，达能方面也已递交关于此次收购案的详细介绍和证明材料，但浙江省政府尚未对此表态。
8日，浙江省对外贸易经济合作厅综合处副处长张宏斌以个人身份对记者表示，目前厅内尚未形成对此事件的明确态度，正在跟踪观察事态的进展。他表示，目前厅内将其作为一个具体的案例、一个具体的企业行为，外经贸厅正在观察其动向，来看它是否会产生更广泛的影响，以决定是否将做出政策上的决定，或进行政府行为。他表示娃哈哈处于传统产业，涉及面比较广，达能收购是否构成垄断等情况，目前都无法做出清晰的辨识，之前外经贸厅本想就此事件做一内部调研，但也因其比较敏感，故没有运作起来。
有报道称，此前宗庆后积极谋求浙江省政府支持，希望政府以行政干预的手段来修改合同。昨日张宏斌对此予以否认，表示没有接到该公司要求外经贸厅去进行干涉的消息。
（新京报5月9日报道）
达能娃哈哈紧急磋商 谈判结果最早会9日公布
今日是达能设定的起诉娃哈哈程序启动的最后底线日。8日，达能与娃哈哈合资公司董事会进行了一整天紧张会晤后，相关人士称，谈判结果最早会在今天公布。
而根据达能全球CEO弗兰克·里布在“五一”节前的表态，达能计划在7月左右协商解决与娃哈哈争端。分析人士推断，达能与娃哈哈在昨天达成部分和解意向的可能性较大，或者推迟起诉的日期。
按照达能此前的说法，如果在4月9日后30天内（即5月9日前），达能与娃哈哈没有就娃哈哈商标使用纠纷和达能强购非合资公司股权一事达成一定程度的共识或和解意向，达能将在第31天启动对娃哈哈的法律诉讼。
此前，达能曾在去年底以娃哈哈集团非合资企业违约使用娃哈哈商标为由要求收购这些企业51%股权。后被娃哈哈集团董事长宗庆后在4月3日将此事公诸于媒体。达能娃哈哈纠纷由此展开。
8日是“五一”长假结束的第一工作日。据了解，达能与娃哈哈的合资公司董事会进行了长达一天的会议。娃哈哈公司相关人士介绍，按计划，会议于4月8日上午开始，工作人员在下午2点左右介绍会议仍在进行。而截至昨晚近8点，娃哈哈集团总裁宗庆后手机一直处于无人接听的状态。达能中国区公关事务相关负责人则称，根据会议情况，在昨天公布双方会谈结果已无可能。“谈判可能要持续到今天更晚时侯。”相关人士称。
剑拔弩张的氛围早在“五一”节之前就已经形成。4月23日，达能亚太区总裁范易谋和宗庆后在强购事件曝光后首度会面。根据媒体报道，宗庆后在董事会颇为强势，对达能提出的解决方式表示不认同，并称应明确娃哈哈的商标属于中方，达能应同时承认所有非合资公司合法。
当天，达能向媒体发布《达能集团致娃哈哈企业全体员工和经销商的公开信》，“忠告”娃哈哈员工和经销商“不要做出任何让局势变得更为复杂的行为”，重申达能集团有权诉诸法律，并已经做好充分的准备。
4月26日，达能全球董事会在巴黎召开。集团主席兼CEO弗兰克·里布表示希望最迟在7月左右协商解决与娃哈哈的争端。但“如果未果，达能将起诉宗庆后。”
分析人士称，从此前局势来看，达能极有可能在昨天的董事会上全力争取协商解决，并促成一定协商成果可以公布。“毕竟，达能这样的跨国企业要想在中国市场继续发展，就不得不考虑与政府和市场主体建立和谐的关系。”一位接近达能公司的人士称。
但是，达能方面一直强调，因为达能与娃哈哈在合资公司的商标使用合同中约定了对娃哈哈商标的专用条款，因此达能可以通过法律手段对非合资公司使用娃哈哈商标的行为提起诉讼。但中夏律师事务所倪志刚分析，娃哈哈集团目前仍是娃哈哈商标注册人和所有人。达能与娃哈哈的合资公司（即杭州娃哈哈食品有限公司）仅取得了商标使用权，在国家商标局备案的合同样本并未体现专用性质。这些都可以表明，达能即便提起诉讼，娃哈哈非合资公司仍可能被判“合法”。“这些背景也是达能一直没有强行起诉的原因。”知情人士称。
浙江省政府相关人士：
未有“行政干预”表态
就达能强购娃哈哈股权纠纷一事，被卷入的政府声音已为数不少。除了国家商务部和杭州市政府等作出“中立”表态外，近日一则报道引起达能方面高度关注。
根据报道，宗庆后正在积极谋求浙江省政府支持，希望政府以行政干预的手段来修改合同。目的即明确娃哈哈商标属于中方，同时要求达能承认非合资公司“合法”。而目前浙江省政府有一种意见已经表示倾向支持宗庆后，可能考虑行政干预。
“我们希望政府的协调工作应该公开透明，而不是以所谓的行政干预直接参与企业间的商业谈判。”一位接近达能公司的人士表示。
4月8日，记者向浙江省政府发改委某外资管理部门相关负责人询问此事，该人士目前没有听到任何正式的官方表态，表明浙江省政府可能行政干预此事。
（上海证券报5月9日报道）
达能最后通牒未引发诉讼大战 双方5月8日再开董事会
5月8日上午，娃哈哈和达能将再次召开董事会会议，而明天(9日)则是此前达能所指启动法律程序的最后期限。
早在4月9日，达能便郑重发出通知函，达能亚太区总裁范易谋当时表示，如果中方管理层在30天内不采取积极行动促进事件解决，达能将启动法律程序，以保护合资公司资产。恰逢“五一”长假，吵闹月余的一对冤家突然沉寂下来。而长假刚过，双方便立即开谈。
4月23日下午，双方也曾在杭州娃哈哈总部举行了一次正式会面，会面的双方包括范易谋和娃哈哈掌门宗庆后，但会谈最终不欢而散。
今天的会谈会否使局面在达能所设立的截止日期前出现转机，尚不得而知。《第一财经日报》昨天截稿前致电宗庆后，其表示“暂时还不方便说”，随即挂断电话。而达能方面则表示无论是否谈妥，预计9日会给大家一个交待。
据此前的事态发展判断，宗庆后强硬依旧，而本次9日大限后是否立即进入法律程序主要在于达能的态度。据不愿透露姓名的法律界人士表示，杭州市及浙江省里都会保持中立。该人士介绍，与宗庆后在娃哈哈独当一面不同，“达能的管理层在这个事情上不想承担个人的责任。所以，他们的出发点是不出错。”
另据了解事态进展的人士透露，达能立即状告娃哈哈的可能性也不大。尽管达能在合同方面于理无亏，但真要打官司的话，若娃哈哈采取拖延战术的话，对达能也不利。
正当达能在中国的这场纠纷进入紧要关头之时，又在印度惹上了商标纠纷，与在娃哈哈事件中的角色相反，达能在印度面临被告上法庭的威胁。印度集团企业Wadia Group宣称达能在未经允许的条件下，私下把印度饼干老字号Tiger品牌推广到印尼、马来西亚、新加坡、巴基斯坦和埃及，并且在大约70个国家注册了这一品牌。而达能则再三否认此事。
和达能类似，其印度合作伙伴给达能设立了60天的期限，否则诉诸法律。目前，印度方面设立的期限已于上月末到期。而达能也已经明确拒绝无偿返还商标的要求，仅同意有条件的返还。不过，印度方面并没有立即提起诉讼。有消息称，尽管上法庭似乎已经迫在眉睫，然而达能还有机会在最后时刻提出新的妥协方案。
娃哈哈是否也有机会获得一个缓冲期，目前还不能下结论。不过，达能方面似乎已经为自己准备了一个台阶。
4月26日，达能在巴黎召开了全球董事会。达能董事长兼CEO弗兰克·里布曾对外表示，达能希望最迟在今年7月份左右就可以协商解决有关娃哈哈的争端。里布当时指出，若协商未果，达能将起诉宗庆后。
里布的言论似乎意味着，若目前双方在僵持状态不能立即达成协议的话，5月9日之后，7月将是提交诉讼的新大限。
（第一财经日报5月8日报道）
达能娃哈哈暗战180天 达能提出四套解决方案
4月23日，“达能·娃哈哈口水战”宣布“暂停”后的第10天，达能亚太区总裁范易谋悄然来到杭州。
美丽的西子湖畔，继续吵架显然会大煞风景，然而想靠谈判解决问题，似乎也没那么简单。
消息人士称，达能与娃哈哈在媒体上公开翻脸之前，双方早就有过一场为期不下一年的暗战。而在对方公开翻脸之后，范易谋的杭州之行未必就能让双方握手言和。
暗战180天
早在18个月前，不和谐的因素就已初露端倪。
知情人士透露，对娃哈哈素无控制力的达能一方，在一年半前开始知晓娃哈哈体外公司。“在合资公司里，达能实际上只能看一些财务报表来了解情况，终于有一天达能在财务报表中看到了一些异常的收入。”
当时达能所了解的情形是，有相当数量的非合资企业存在，其卖给娃哈哈销售公司的价格远高于一般代工企业，且远高于合资企业。
随后的持续调查让达能方颇为吃惊：娃哈哈已经存在了大量“未经许可”的非合资公司，其销售业绩增长奇快，大有赶超合资公司之势。
双方展开持续6个月的谈判，欲将此事“私了”。2006年6月双方展开谈判，到2006年12月9日，双方终于达成一致。
“12月9日，双方曾经签署一份协议。”知情人士透露说，这份协议就是日后宗庆后主动向外界抖出的“达能强购黑幕”。
“黑幕”的核心内容是：“法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。”
达能亚太区总裁范易谋曾声称，双方确实于去年12月签署过一个合同。
但这个协议显然并没有抚平双方的利益鸿沟。2007年1月中旬，仅仅一个月之后，娃哈哈方面就向达能表示要推翻上述协议。达能向娃哈哈发去三次传真试图继续沟通，并要求召开董事会，但娃哈哈方面回以沉默。
随后，宗庆后向达能发去一份传真：“我郑重宣布，中国人现在已经站起来了，已不是八国联军侵略中国的时代了，中国人有自己的国格、人格，你老是用威胁、恫吓的口气跟我们说话，只能增加我们的愤慨。”
两会期间，全国人大代表宗庆后慷慨陈辞，呼吁限制外资并购，防止外资垄断威胁我国行业经济安全。而当时外界尚不知，宗庆后本人已与外资达能暗战多时。
4月3日，宗庆后讲述达能“强行并购”的报道面世。有消息称，这份报道的公开是一次意外，宗庆后本意并不想将商业纠纷公之于众。
但就在这份报道面世的次日，也就是4月5日，一直未能如期召开的董事会得以进行。
消息人士透露说，“合资公司5个董事都在杭州，双方谈了有10个小时，但最后走出来的时候，谁也不知道结局。”而达能方面认为，宗庆后在4月3日有意无意在报纸上发表的观点，是在为谈判增加砝码。
4月5日，达能召开新闻发布会反击。同一日，现健力宝董事长叶红汉、知名营销专家李光斗去信支持宗庆后。据称，在收到“增援”之后，宗对达能态度开始强硬。
4月8日，宗庆后做客门户网站，掀起声讨达能的浪潮。4月10日，娃哈哈经销商、职工也投身战团，口水战一度达到高潮。至4月13日，达能和娃哈哈集团方面均表示要停止口水战。
四套解决方案
当达能与娃哈哈集团口水战不断时，娃哈哈集团向本报表示，宗庆后父女据称并不在国内。有报道称，宗庆后应在4月16日从海外归来，但宗归来之后，僵局并没有打破。
据了解，上周宗曾前往北京斡旋，希望能够获得有关政府机构的支持，但斡旋的结果尚不能令宗完全满意。
而在达能方面，则试图与宗庆后继续沟通，以化解这场危机。
4月23日，达能亚太区总裁范易谋来到了杭州，“双方还是决定坐下来谈一次”。
这并非是一场正式召开的董事会，但据内部人士介绍，双方在正式的董事会之前，应该能定下大局，所以这次谈判将能够决定事态的走向。
然而，范易谋又碰了个钉子。据本报了解，宗的立场依然没有退让。而达能方面，似乎也已经退到了底线。
双方谈判的人士透露，目前双方的底线仍与4月5日那次董事会上一样。在那次董事会上，达能方面曾向宗庆后提出四套建议，以化解危机。
目前尚不知这四套建议的具体内容，但知情人说，“你可以从宗庆后4月8日网络聊天的内容去倒推”，在那次聊天过程中，宗透露出来有4个问题，主要包括：一是合资合同条款是否平等；二是商标使用许可合同需要修改；三是宗庆后能否兼任这么多公司的董事长和总经理；四是非合资公司生产的产品是否违法。
达能提出的四个解决建议，都是有附加条件的一揽子解决方案，显然双方对这番商业博弈都是寸土必争。
经过一场言辞激烈的口水战之后，双方又重新回到了博弈的起点，但这尚不是博弈的终点。因为“虽然依然僵持，但也没有谈崩”。
“4·26”节点
但作为职业经理人的范易谋和作为企业创始人的宗庆后，双方的利益诉求有所区别。
范易谋日前接受本报采访时曾透露，他需要向达能的投资者和股东负责。有分析人士告诉记者，在范易谋这个位置上，“他只能够通过法律途径维护股东的利益，否则他自己很难交差”。
宗庆后作为一家企业的创始人，则面临着产权问题和接班人问题。
目前双方的筹码各不相同。
宗庆后控制着员工和经销商，甚至一些地方政府也只知宗庆后而不识达能。此外，宗庆后一直试图获得政府方面的支持。
达能方面目前公开出来的手段只是“法律途径”，以及“致娃哈哈员工和经销商的一封公开信”。这封公开信试图消除员工和经销商的疑虑，达能称“不论争端将以何种方式解决，将尽全力保证娃哈哈合资企业所有员工及全体经销商的利益不受到侵害”，并称“随时可通过直接投资支持我们的子公司”。
然而，由于“双方的立场没有任何改变”，知晓内情的人士告诉记者，“随着时间的推移，和解的希望将越来越渺茫”。在商标及合资公司两个利益结上，双方未有退让的痕迹。
一旦双方谈崩，达能方面势必启动诉讼程序，而且诉讼手段将会相当复杂，旷日持久。
尽管4月23日的会面未能解决问题，但达能一方很快将有一个清晰的解决手段。
资料显示，达能将于4月26日召开全球股东大会，管理层显然需要向投资者有所交代。有内部人士告诉记者，现在达能方面的决定权已经不仅是在亚太区了，而范易谋本次去杭州也是为26日全球股东大会做准备。
是和是战，4月26日是个关键的节点。
2005年下半年，达能方面发觉娃哈哈存在大量“体外公司”；
2006年6月，达能与娃哈哈开始就解决“体外公司”展开谈判；
2006年12月9日，双方签署协议，达能欲以40亿元人民币的价格收购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的“体外公司”51%的股权。范易谋称，当时宗庆后已在上述协议上签字；
2007年1月，娃哈哈集团推翻上述“协议”；
2007年2月，达能多次请求娃哈哈集团方面召开董事会，但被拒绝；
2007年3月，全国两会召开，宗庆后以全国人大代表身份呼吁限制外资并购，防止外资垄断我国行业经济安全；
2007年4月3日，有媒体以为题报道达能欲收购非合资公司；
2007年4月5日，达能娃哈哈召开董事会，达能方提出四个解决方案，但均被宗庆后拒绝。达能在上海召开新闻发布会回应娃哈哈。叶红汉、李光斗去信支持宗庆后，宗态度趋硬；
2007年4月8日，宗庆后做客网络媒体声讨达能；
2007年4月9日，达能发表公开信回应，宗庆后出国访问；
2007年4月10日，娃哈哈公布了“娃哈哈全体职工声明”、“全国经销商代表声明”、“全国销售将士声明”；
2007年4月11日，达能在上海再次召开新闻发布会，并接受本报专访强硬回击“绝不放弃51%控股权”；
2007年4月13日，娃哈哈集团与达能都表示暂停口水战；
2007年4月16日，宗庆后回国，但未能展开谈判；
2007年4月23日，范易谋杭州密会达能，但双方互不退让；
2007年4月26日，达能召开全球股东大会，与娃哈哈的纠纷亦将提上日程。
（21世纪经济报道4月27日报道）
律师称娃哈哈收回商标并非无望 并给出合理步骤
日益升级的娃哈哈达能纠纷事件已经引起社会各界广泛关注，继上海某高校组织相关专家对此事立项研究后，有法律界人士向记者透露，该事件已经引发关于外资并购和商标使用的两类法律研究热潮，而商标使用权的法律认定将决定这一纠纷的最终结果。
大部分接受采访的法律界人士认为，如果目前公布的资料及各方陈述真实有效，那么娃哈哈集团在商标使用权重新认定中有望推翻合资公司使用娃哈哈商标的排它性条款。如果真如此，娃哈哈集团董事长宗庆后及娃哈哈员工公开表示的完全收回娃哈哈品牌之预期，并非没有可能。
上海中夏律师事务所倪志刚律师在给记者发来的书面解释中陈述了三点法律意见：
一、娃哈哈集团仍是娃哈哈商标注册人，即所有人。
二、达能与娃哈哈的合资公司(杭州娃哈哈食品有限公司)未能因为转让以外的其他事由取得娃哈哈商标专用权。
三、合资公司取得了商标使用权，且并非排他专用的商标使用权。简本备案的商标使用许可合同有效，备案为强制备案。
律师由此分析，娃哈哈集团甚至无须启动法律诉讼，只要申请重新认定商标使用许可合同有效性，进而收回授权给合资公司的娃哈哈商标使用权即可。
据知情人士介绍，达能与娃哈哈在合资之初曾签订过一份商标使用权转让合同，但国家商标局刚刚经历了美加净品牌从外资收购又发展到中资收回的事件，初步意识到民族品牌保护的重要性，对娃哈哈商标使用权转让一事没有同意。于是，为了规避国家商标局对合资公司专用娃哈哈商标的禁令，达能与娃哈哈签订了两份商标使用权许可合同，其中申报到国家商标局的简易本并未规定任何排他性条款，但在另外签订的所谓执行合同文本中，则规定娃哈哈商标在未经合资公司同意的情况下，不得用于其它公司的生产和经营。“这就是以使用许可之名，行商标转让之实。”分析人士称。
到去年下半年，达能以娃哈哈集团在非合资企业中使用娃哈哈商标为由要求收购非合资企业51%股权。但律师表示，假设娃哈哈集团与杭州娃哈哈食品有限公司签订的商标使用许可合同有效，娃哈哈集团许可非合资公司使用娃哈哈商标仅构成违约，承担违约损害赔偿，并不导致达能公司强制收购非合资公司的法律后果。
而国家商标局此前也向记者解释，虽然娃哈哈与达能签订的两份《商标使用许可合同》都具有法律效用，但当涉及独立第三方利益时，多数情况下以国家商标局备案合同为准。
根据《商标使用许可合同备案办法》第十六条，对以欺骗手段或者其他不正当手段取得备案的，由商标局注销其商标使用许可合同备案并予以公告。
最近一次达能方面的表态称，达能已经做好启动法律程序的一切准备，但仍希望与宗庆后协商解决此事。包括法国大使馆等政府部门也相继传出参与协调的消息。一位接近达能公司和娃哈哈集团的人士称，达能在此次纠纷中已经处于比较背动的局面，协商解决才有可能最大限度避免损失。而宗庆后则在此前发言中明确表示，不仅是非合资公司使用娃哈哈商标的合法身份需要明确，甚至意在全部夺回在达能手中的商标使用权。“看来，宗庆后对商标法的研究早已展开。”分析人士称。
（上海证券报4月25日报道）
娃哈哈合资企业产权迷局 宗庆后表演绝妙财技
宗庆后执掌的娃哈哈版图中,除了娃哈哈集团,共有39家与达能的合资企业,而目前有据可查的非合资企业也多达39家。
如此众多的企业,有着完全不同产权结构,但是却生产几乎相同的产品。而这些产权不一的企业,像一张密织的网,令外人难窥堂奥。更有说法称,只有宗本人才能知晓娃哈哈所有企业产权中的"玄妙"。
从4月3日"达能强购娃哈哈"事件爆发,截至4月20日本报发稿时为止,本报记者通过调查,逐渐梳理出合资企业中娃哈哈集团、娃哈哈工会股权被逐渐稀释的轨迹;同时发现,非合资企业的销售量出现井喷,目前的销售总额已经与合资公司不相上下;而这些非合资公司背后的11家离岸公司也在调查中悉数浮出水面。
4家体外投资公司
合资企业是娃哈哈与达能的"结晶",中外方的持股比例简单而清晰,中方49%,外方51%。
但在49%的中方股权里,不同企业采用了纷繁复杂的股权构成。随着合资时间的推移,一条"国退宗(宗庆后)进"的产权安排之路清晰可见。
1996年3月28日,达能和娃哈哈的第一批5家合资企业成立。其中,中方股东共两家,分别是娃哈哈集团有限公司(以下简称娃哈哈集团)和娃哈哈美食城股份有限公司(以下简称娃哈哈美食城,后改名为娃哈哈实业股份有限公司);外方股东则是新加坡金加投资公司,由达能和百富勤合资成立。
这样的合资路径显然不是达能在中国的唯一选择。早在两年之前的1994年,达能已经与光明先后合资建立上海酸奶及保鲜乳项目,达能占45.2%的股份。
当时,娃哈哈集团的属性还是国有独资,而娃哈哈美食城股东中,也以国有和社会法人股为主,其中娃哈哈集团占39.5%,社会法人股占41%,内部职工股占19.5%。
2000年是娃哈哈集团的改制之年,改制之后,原来独资的上城区国资委缩减股份至46%,宗庆后本人占29.4%,娃哈哈工会持股20%。
从这个关键的时间点开始,宗庆后着手在集团和合资企业中间构筑了一层投资公司的架构——集团和美食城不再直接投资合资企业,而是通过投资公司间接持股。下列4家投资公司的出现,不仅使得娃哈哈集团和美食城隐身台后,而且在数次股权变更之后,连带使得两大股东上城区国资委和娃哈哈工会也逐渐退出合资舞台。
2000年3月,第一家投资性质的企业杭州萧山顺发食品包装有限公司(以下简称萧山顺发)成立,其中宗本人持股58.66%,娃哈哈工会持股34.53%,其余为37位个人股东及娃哈哈集团党委书记杜建英的个人持股。
之后,娃哈哈方面就表示,由于集团和工会的对外投资公司数受到限制,要求以萧山顺发等投资平台作为娃哈哈集团投资的参与者。在此背景下,萧山顺发陆续投资了5家合资企业和8家非合资企业。
几乎同时,达能也加快了收购的步伐。2000年3月,达能收购乐百氏92%的股权。加之其对光明和娃哈哈的投资,一时间达能从一个单纯的资本投资者转型为一个"产业整合者"。其频频收购的动作,搅得整个行业陷入惴惴不安中。
2001年6月,第二家投资公司成立。这家名为杭州娃哈哈广盛投资有限公司(以下简称广盛投资)的股权比例中,宗本人占股60%,娃哈哈工会占股40%。相比较第一家萧山顺发而言,这些有投资性质的企业不再兼做加工生产,完全以投资作为主营业务。
在随后的投资中,广盛投资成为了娃哈哈方面最大的投资平台,在6年时间内一共投资了10家合资企业和7家非合资企业。且在对非合资企业的投资中,屡屡与离岸公司合作。
在最初建立的这两家投资企业中,工会依然持有相当比例的股份。但从2002年开始,这一产权结构被自然人持股完全替代,工会的持股慢慢从投资企业中淡出。
2002年7月和8月,红安永盛投资有限公司和广元金信投资有限公司分别成立。其中,红安永盛的股东是以杜建英为首的四个自然人,杜占62.2%。而在广元金信中,宗本人占60%,杜占40%。这两家的投资规模相对较小,总共投资7家企业。
非合资企业"体外循环"
在合资企业国有股份淡出的同时,娃哈哈非合资企业的销售量开始井喷。
截至目前,有据可查的非合资企业总量已经达到39家。其中,重庆涪陵娃哈哈饮料有限公司、深圳娃哈哈荣泰实业有限公司、哈尔滨双城娃哈哈食品饮料有限公司、韶关娃哈哈饮料有限公司和杭州宏胜饮料有限公司(以下简称杭州宏胜)的年销售额排名前5,全都超过2.5亿元。
达能方面上周曾对本报表示,达能曾在2005年年中发现了相当数量的非合资企业的"转移价格"异常——该价格不仅远高于一般意义的代加工企业,甚至还远远高于合资企业。
而正是这些非合资公司巨大利润,使得达能意欲强行并购娃哈哈的这部分资产。
在这些销售明星中,杭州宏胜成立的时间最晚,但地位最为重要。从2003年成立至今,其注册资本从150万美元,已经迅速增长为1025万美元。
2003年10月,非合资公司杭州宏胜饮料有限公司成立。在整个非合资公司的群体中,有相当数量的企业名字中带"胜"或"盛"字,这些企业大都占有特殊重要的地位。
在成立初期,这家企业的注册资本为150万美元,其中自然人股东施幼珍(宗庆后之妻)出资60万美元,一家名为恒枫贸易有限公司(Ever Maple Trading,以下简称恒枫贸易)的离岸公司出资90万美元。
而这家恒枫贸易的法定代表人正是宗庆后的女儿宗馥莉。曾有媒体评论称,正是达能和娃哈哈在"扶宗女上位"一事上的意见不一致,才导致"达能强购娃哈哈"激烈上演。
在整个2004财政年度中,杭州宏胜的表现平平,全年利润总额为2200余万元。而一年之后,这家企业不断扩大产能,利润增长了3倍,达到6800余万元。其间,杭州宏胜完成了第一次增资,从150万美元增资到800万美元,增资的资金来自于未分配利润。
当时,杭州宏胜的账面便有1个多亿的未分配利润,并在2005年名列杭州市外商投资企业利润总额前30强。
2006年5月,杭州宏胜第二次增加了出资。从原来的800万美元增加到1025万美元,其中施幼珍占40%,恒枫贸易占60%。
一个月后,施幼珍将30%的股份转让给恒枫贸易,双方的出资比例变更为10%和90%。
同年11月,宏胜又有动作。其又对外投资300万元人民币设立了娃哈哈饮料食品营销有限公司,董事长同样是宗馥莉。这家公司成立之后,娃哈哈方面便要求各市场经销商把所有的货款都将分别打入两个不同的账户。
这样的财务操作正是"达能强购娃哈哈"的导火索。自成立之时起,该公司就成了非合资企业的销售渠道,全部的非合资企业脱离了原来合资企业的销售渠道,形成了"体外循环"。
彼时,非合资企业的总销售额已经蔚为壮观。据记者粗略地统计,所有非合资企业的销售额与合资企业的销售额已经不相上下。
第二块蛋糕业已做大。
11家离岸公司
据记者调查,在上述39家非合资企业中,和宏胜一样由离岸公司直接投资的共有28家。从1998年第一家离岸公司成立起,这些分布在海外小岛上的公司就成为了宗庆后与达能博弈的一个棋子。
在这11家离岸公司中,最早一家成立于1998年1月,名称为Golden Dynasty。
而在此公司成立前数月,正值亚洲金融风暴的发生。也正是在这场风暴中,合资公司的外方股东之一香港百富勤投资公司将名下的股份卖给达能的全资子公司新加坡金加投资有限公司,从而使得达能在合资公司的间接股权比例达到51%,控股了娃哈哈相关的合资公司。
在这场宗庆后自称始料未及的股权变更之后,娃哈哈非合资公司身后的离岸公司也相随诞生。
注册离岸公司的两个特别之处就是,一是能利用离岸群岛的税收政策合理避税,二是能"屏蔽"股东构成等基本信息。
到了1999年3月,第一家由离岸公司控股的非合资公司成立。在这家长沙娃哈哈长荣饮料有限公司中,30%的股权被一家名为Junjie的离岸公司持有,30%被宗庆后本人持有,另外40%来自于当地的股东。
三个月后,第二家离岸公司 Bountiful也在维尔京群岛成立。
之后的两年内,这些离岸公司的数量呈爆炸式增长,每家公司控股1—8家娃哈哈非合资公司不等。从股权结构来看,部分非合资公司并非由一家离岸公司控制。以深圳荣泰实业有限公司为例,由宗庆后本人控股60%的广元金信投资有限公司持有其35%股权,而三家离岸公司Great Base、Sunwold和Wintell则分别控股30%、26.6%和8.4%。离岸公司的交叉控股进一步加剧了笼罩在产权结构之上的迷雾。
直到2003年1月,第一家明确由宗庆后之女宗馥莉为法定代表人的离岸企业"恒枫贸易"成立。这家企业从成立之初开始,一共投资了6家非合资企业。其中,第一家直接控股的非合资企业就是杭州宏胜。
除杭州宏胜之外,这家恒枫贸易投资的其余5家企业的成立时间都相当晚。几乎全部成立于2005年底和2006年底两个时间段内。
2003年是非合资企业大规模诞生的第一个时期。大理、韶关、石河子、沈阳、涪陵食品、宏胜饮料、娃哈哈营养食品等7家非合资企业集中成立,其中4家为宗庆后或其家属100%控股,且大多分布在非沿海地区。
2005年,非合资企业的设立速度有所放缓,吉林、宿迁、桂林等四家娃哈哈非合资企业成立,其中3家由宗馥莉掌控的恒枫贸易控股。
与此同时,合资的另一方达能正在加紧四处出击。2005年4月,达能亚洲受让光明乳业股权,成为该公司第三大股东。到2006年4月,增持光明股权达20.01%。2006年7月,达能以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。12月,达能又与蒙牛组建合资公司,达能持股49%,新公司致力于酸奶等产品的生产、研发与销售。
上述离岸公司的背后到底是谁?这些背后人与娃哈哈之间是何关系?娃哈哈产权之谜正逐渐接近解开之时。
（21世纪经济报道4月23日报道）
“娃哈哈并购纠纷”何去何从
“娃哈哈并购纠纷”涉及的当事双方――娃哈哈和达能虽然暂停了口水战，但原本定于１６日的谈判却没有如期举行，这让公众对于事件的结果有了更多的猜测。
双方最终是通过谈判解决，还是会选择对簿公堂？在类似的外资并购案件频发的今天，如何避免类似纠纷再度重演？“娃哈哈并购纠纷”为我们提供了很好的样本。
达能、娃哈哈股权之争为今后的外资并购条款完善提供了一个典型案例。
公理”和“婆理”
在围绕娃哈哈集团旗下数十家非合资公司股权的争夺中，双方的表述各执一词，公说公有理，婆说婆有理。
达能认为，按照１０年前双方签订的合同，这些非合资公司未经合资公司董事会同意，在生产的产品上非法使用了“娃哈哈”商标。而娃哈哈则认为，达能以此为要挟，要求强行并购的行为，已全方位触及垄断，有失公正。
浙江国圣律师事务所一位不愿意透露姓名的律师认为，如果达能１１日在新闻发布会上出具的、中外双方在１９９６年共同签署的合同真实有效，那么按照《合同法》的规定，一旦对簿公堂，达能将在法律上占据主动。同时，因为我国缺乏关于垄断和外资并购的立法，娃哈哈关于达能垄断的说法，在法律上也难以获得支持。
然而，让娃哈哈和国人难以接受的是：达能长期默许非合资公司的存在，但却在非合资公司出现丰厚利润之时以原有合同为要挟要求进行并购，不够光明磊落。而此前，达能在增持上海光明乳业股份时的手法也如出一辙，这更增加了娃哈哈和国人对达能的反感。
此外，娃哈哈还认为，达能通过并购，已经分别成为乐百氏、光明、蒙牛、汇源等与娃哈哈有直接产品竞争的企业的大股东，有的还占有绝对控股地位，全方位体现了垄断中国饮料行业的意图。按照国家六部委去年９月８日实行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，已全方位触及垄断。
但达能亚洲有限公司亚太区总裁范易谋并不这样看。他认为，达能在中国运营和控制的饮料企业，所占市场份额没有超过１５％，根本构不成垄断。况且，达能的诸多并购行为发生在六部委《规定》出台之前。
在批评民众过于情绪化的同时，因为对自己充满信心，达能１１日在上海发表了态度强硬的发言，宣称如果娃哈哈不履行合同，将采取法律措施。这让许多人更担心娃哈哈及其品牌未来的前途命运。
握手还是分手？
是握手言和，还是对簿公堂？所有关心并购纠纷的人都在猜测最后的结果，资深商标策划人叶征潮等认为，目前达能和娃哈哈有三种可能：
可能一：达能获胜，宗庆后走人。在达能看来，自己在法律上稳操胜券。因此，在１１日的新闻发布会上，达能态度强硬地抛出了当年双方签署的合同，并威胁３０日后将采取法律行动。一旦获得法律上的支持，宗庆后及娃哈哈员工所控股的非合资公司产品将不能再使用娃哈哈商标。其本人及一部分骨干将被迫离开娃哈哈的核心管理团队，达能另聘职业经理人管理娃哈哈。
但叶征潮认为，这个结果对达能而言，也未必十全十美。因为一旦法律程序启动，合作关系宣告决裂，将会给达能带来巨大的利益损失。
可能二：宗庆后另起炉灶。８日，宗庆后在接受记者专访时说：“最坏的打算有两个，一是我们可以另打个牌子，我们有信心再搞好一个品牌。二是把３９家合资企业交给控股的达能去管理。”
叶征潮认为，离开了娃哈哈，宗庆后极有可能像当年牛根生离开伊利并创造出蒙牛一样重新创业。他认为，宗庆后在业界的影响力和可用资源价值不容低估，这是其信心的源泉和向达能挑战的资本。但他认为，只是舍弃多年苦心经营的驰名品牌，另起炉灶，宗庆后需要付出的代价不只是时间和金钱，还有可能是失败。
可能三：娃哈哈回购达能股权，但娃哈哈必须为１０年前的失策付出惨重代价。叶征潮认为，如果达能方面能够得到自己希望获得的利益，在当地政府和有关部门的斡旋下，宗庆后出巨资回购达能在公司５１％的控股权部分或全部也未必没有可能。问题是，已在投资娃哈哈的过程中尝到甜头的达能要价有多高，而宗庆后又愿意出价多少？
外资并购亟须出台具体实施细则
专家指出，在现在双方僵持的情况下，亟须第三方斡旋调停。中南财经政法大学教授乔新生认为，政府的中立说法给双方当事人通过协商解决纠纷提供了足够的空间。
商务部新闻发言人王新培１１日就达能收购娃哈哈一事表态：中国已出台了有关外资并购的规定，商务部将严格按照规定行事，既要增强外国投资者来华投资的信心，同时也会按照规定保护中国企业的权利。
去年９月８日，由商务部、国资委等部门联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式实施。新规定第十二条规定“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应向商务部进行申报”。
规定实施后，美国高盛集团并购中国食品行业龙头双汇集团整体国有产权的方案，顺利获得国资委和商务部的批复。
今年４月１１日，商务部再次下发了关于原则同意苏泊尔引进境外战略投资者的批复，这表明法国炊具生产商ＳＥＢ收购苏泊尔引起的外资垄断式并购的纷争终于告一段落。分析人士认为，这些是政府“增强外国投资者来华投资信心”的实际行动。
但也有人认为，新规定只是原则性的，很多具体实施细则还含糊不清。易凯资本有限公司首席执行官王冉早在去年新规定出台时就曾指出，所谓的重点行业到底是哪些没有具体划分，这在实际操作中往往形成争议。这也是为何“娃哈哈并购事件”会引起社会高度关注的原因，也是近年来一次次重大外资并购都会在国内产生分歧的原因。
在审查和监督上，我国也缺乏相应的法规。比如有专家质疑，《规定》对驰名商标或中华老字号并购只表明要申报，却没有明确对此的界定和处理标准。所以，对像娃哈哈这样的著名商标纠纷案，国家有关部门持何态度并最终作何界定，将非常具有指导意义。
据了解，国家有关部门正在对如何引导和规范外资并购进行专题研究和论证，相信不久的将来，会有具体的操作法规出台。
（新华网杭州４月２２日记者张乐、裘立华报道）
娃哈哈与达能十年联姻今朝反目成仇
达能与娃哈哈近日关于股权的争夺起源于１９９６年。当时，双方牵手成立了５家合资公司。随后１０年，合资公司扩张到了３９家，而伴随着股权的变动，达能也最终拥有了５１％的绝对控股地位。
而在此后的１０年间，娃哈哈集团又建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。
今年春节前后，达能突然以娃哈哈非合资生产的产品未经合资公司董事会通过，擅自使用“娃哈哈”商标违反合同为名，要求收购娃哈哈集团下属非合资公司５１％股权，这遭到宗庆后的反对，并最终引发此次论战。
２００７年４月３日，媒体独家报道了法国达能集团欲并购娃哈哈非合资公司股权的消息，在社会上产生强烈反响，众多媒体纷纷跟进报道。
５日，达能召开新闻发布会，称“１０年前签订的合同具有法律效力”，为自己的并购行为澄清。同时表示希望能够与娃哈哈“平静而友善”地进行合作磋商。
８日，娃哈哈创办者宗庆后在接受记者采访时，披露了双方４日董事会谈判的内容，再次批评达能以合同违约为要挟要求娃哈哈转让股份的行为。他甚至透露自己已做好最坏打算：“一是另打个牌子，我们有信心再搞好一个品牌。二是把３９家合资企业交给控股的达能去管理。娃哈哈商标所有权终归是娃哈哈的。如果管理亏损，我们可以终止合作，商标又回来了。”
９日，达能表示对宗庆后的言论强烈不满，发表声明称宗庆后的这一表态“无疑对娃哈哈合资企业、对娃哈哈品牌、对娃哈哈合资企业的员工，以及我们其他的合作伙伴造成了不必要的伤害。达能誓言将运用法律维护合资企业合法权益，并准备好动用法律程序。”
１０日，娃哈哈连续发出三份声明，其下属的员工、经销商代表发表了各自的态度，以相当激烈且带有明显感情色彩的言辞回应达能，表明了强烈抵制达能并购的态度。
１１日，达能在上海召开新闻发布会，宣称娃哈哈集团如果不按照１９９６年双方签订的合资合同共同协商履约，将在３０天后启动法律程序。同时，达能还向媒体公布了当年签订的合资协议，以此证明达能控股的合资公司拥有“娃哈哈”商标的使用权。
１２日，娃哈哈不甘示弱，发表了“娃哈哈与达能纠纷事实真相”的声明，逐条对达能的声明进行反驳，并认为达能出示的是一份无效的合资协议。
目前，广受关注的“娃哈哈并购纠纷”并没有因为双方停止“口水仗”而终止。记者从侧面了解到，双方并没有重回谈判桌，原本定于１６日的第二轮谈判也没有如期举行。这使得整个事件的前景变得更加扑朔迷离。
娃哈哈是去年营销收入达１８７亿元。娃哈哈旗下的这些非合资公司２００６年利润达１０．４亿元，总资产５６亿元。
（新华网杭州４月２２日记者裘立华、张乐报道）
专家解析：娃哈哈-达能阴阳合同可能涉嫌违法
“如果‘阴阳合同’中没有备案的那份合同，其条款被证明为是变相的商标转让，但此前商标转让在国家商标局处未获批准，那么，这份合同可能涉嫌违法，而合同的效力也可能存在问题。”
4月18日，华东政法学院知识产权学院副院长黄武双告诉记者，“‘阴阳合同’本身就说明双方想要规避什么。”
合同效力的法律逻辑
4月11日，达能向媒体公开了签署于1996年2月29日《商标转让协议》部分原件，以此为据证明当时商标转让的合法性，以及娃哈哈非合资公司目前行为的违规。但4月13日，娃哈哈随即宣布，当时《商标转让协议》并没有获得国家商标局的批准，于是双方后来又签订了《商标使用许可合同》。
“商标转让如果未获批，说明商标的所有权仍在娃哈哈集团手中，而合资公司只有使用权。”上海市商标代理机构专业委员会副主任徐正国说。而在多位法律界人士看来，娃哈哈非合资公司是否违规，还要看当时商标使用许可是否是——“独占性许可”，否则，作为商标的所有者，娃哈哈集团也有权许可给其他企业使用。
而娃哈哈方面披露的在商标局备案的《商标使用许可合同》(简式合同)部分条款显示，关于商标的使用规定仅有一句话：“甲方(娃哈哈集团)特此授予乙方(杭州娃哈哈食品有限公司)专有和不可撤销及可再许可的权利及许可，于商标的有限期限内使用商标在国内外市场上销售乙方生产的产品及经营乙方所提供的服务。”
黄武双认为，“专有”在这里很含糊，没有界定，不能就此说明其是独占性条款，也不能明确娃哈哈集团就不能许可给其他方。
然而，娃哈哈也提供了未到商标局备案的另一份《商标使用许可合同》的部分条款。这份合同中出现了娃哈哈所谓的“合同陷阱”条款：“双方同意该专用许可只适用于本合同中之产品，甲方将来可以使用商标在其它产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈/JINJA合营企业的董事会进行考虑，但娃哈哈/JINJA合营企业决定不参与该项目(或娃哈哈/JINJA董事会没有在提供书面计划后的30天内作出决定)，或该产品的生产、销售及推广并不会对商标的形象造成不利影响。”
这是判定娃哈哈非合资公司是否违规的关键性条款。但是，这份未备案的合同究竟具有多大的法律效力呢？
上海汇业律师事务所律师吴东认为，在很多合作中，“阴阳合同”的存在都属于正常现象，备案与否不影响合同的效力，除非合同有违反法律强制性规定的条款。因为备案只涉及“商标行政管理问题”。
黄武双也表示不能否认没有备案合同的法律效力。但他强调，如果阴阳合同之间出现不一致的条款，只能确认一份，且采信经过备案的合同。
黄武双认为进一步假设，因为此前国家商标局没有批准商标转让，如果没有备案的合同中有对商标做出很多限制，类似于进行真正的商标转让，那么这就可能涉嫌违法，如此一来，整份合同的法律效力就要受到质疑。
对此，黄武双认为显示出的问题很复杂，但“仅就娃哈哈提供的这部分条款看来，未备案合同名为许可，实质转让”。黄武双同时表示，由于没有看到合同的原件，难以有清晰的判断和结论。
达能脱身的路径分析
那么，就存在这么一种可能：如果法庭认定未备案的合同实为转让合同，可能会导致该合同的无效。而依据备案的简式合同，合资公司并没有获得“独占性许可”，而且商标的使用许可为商标的有效期限，即10年。这是否意味着宗庆后并不处于劣势？
黄武双认为，从理论上讲，还有一种可能是，这样一来，未备案合同涉嫌违法，国家商标局有可能取消商标的注册使用——这对娃哈哈以及合资公司都没有好处。
不过，记者采访的多位律师都认为，达能不可能真正处于下风。因为在10年前，相对中国知识产权、法律意识的欠缺，国外企业在知识产权方面的意识足够完备。在与娃哈哈谈判中，达能方面肯定聘请了很多律师和相关顾问，在合资合同等法律文件方面不太可能有对自己未来不利的漏洞。因为目前公开的条款有限，很难从部分条款就推断达能的缺陷。
事实上，在娃哈哈公开的那部分合同和条款中，就已经可以看到达能为自己日后的“安全”做了精心的安排。
一位不愿透露姓名的律师指出，在双方共同签署的未备案的合同中，有一条规定值得注意：甲方和乙方理解并同意签署简式使用许可合同仅为了在中国商标局和工商行政管理局注册之用，而所有管制使用商标的条款和条件则包含在本合同中。甲方和乙方进一步理解并同意如本合同和简式使用许可合同有不一致的地方，将以本合同的条款为准。
“这说明即使合同无效，双方都可能要承担责任，而且还要看哪方责任大。娃哈哈同样处于不利的地位。”
同时，在《商标转让协议》中，曾有规定：如本协议需要中国政府的任何授权或批准，或需向中国或其他国家的政府机构办理登记或完成转让手续，甲方应取得授权和批准或完成这些登记手续，双方应互相合作取得一切必要的政府授权和批准。
而在未备案的合同中，也有规定：如乙方提出证明，商标局否决以乙方名义将乙方与娃哈哈/JINJA合营企业的使用许可备案，则甲方同意并承诺(在乙方要求时)作出一切必须的行动以其本身的名义将该等使用许可备案。
“这都表示达能将取得批准或者备案的责任推给了娃哈哈方面，一旦日后出现商标转让不成功或者使用合同未能备案，甚至违规的情况，达能都可以说是娃哈哈之咎。”该律师进一步分析。
在他看来，双方在商标纠纷上选择的处理方式也将可能成为胜负的节点。如果选择在当地进行诉讼，因为国内有备案与否的规定，娃哈哈或许有优势；但是作为境外企业的达能，则很可能选择仲裁特别是境外仲裁的方式解决。这将更大程度增加达能的胜算，因为“境外仲裁不会管你备不备案，而是看哪份合同是双方真实含义的表现”，不过“目前看来，进行境外仲裁的可能性较大”。
目前，让所有法律人士都不敢轻下断言的情况是，阴阳合同的所有内容并没有公开，展示出的一部分内容并不能说明问题。在这场喧闹的商标纠纷风波中，谁胜谁负，谜底仍待揭开。
（21世纪经济报道4月19日报道）
商标使用许可迷雾：娃哈哈-达能商标纠纷还原
自从双方13日宣布停止口水战之后，达能与娃哈哈连续5日都没有发布过任何声明，也没有任何实质性的接触。
但数日之前，娃哈哈与达能对于商标的激烈争夺言犹在耳，而商标最后的归属认定，显然也是重开谈判之日双方手中的重要筹码。
孰是孰非？本报记者调阅了有关商标的所有合同文本，力图还原商标争夺的真相。
回到起点
关于商标的正式合同，娃哈哈集团和娃哈哈合资企业之间一共签订过两份合同，时间分别是1996年和1999年，并在2005年进行过一次修订。
1996年，双方第一批合资企业成立。从合资合同来看，最有价值的商标被分为两部分，其中5000万元作为中方出资的一部分，注入第一家合资公司，并由这家名为杭州娃哈哈食品有限公司(以下简称娃哈哈食品)的企业对其他4家合资企业进行授权。双方也同时约定，之后双方所有合资的公司都可以自动获得商标使用的许可。
娃哈哈食品成立时的验资报告显示，中方共有两家企业出资，外方由达能全资控股的新加坡金加投资有限公司(以下简称金加)出资。
两家中方企业，其一为娃哈哈集团，总出资为1134.9万美元，占注册资本的39%；第二家为杭州娃哈哈美食城股份有限公司，出资291万美元，占注册资本的10%。其余51%的股份全部来自金加的现金出资，共1484.10万美元。
而在娃哈哈集团的出资中，“无形资产”作价5000万元人民币已经作为了出资的组成部分，其余的出资还来自于机械设备、在建工程和房屋建筑物等等。
作为当时的验资单位，浙江会计师事务所将一份双方签署的商标转让协议作为娃哈哈集团以无形资产出资的证明，附在验资报告中。并基于这份验资报告，做出了双方出资全部到位的表述。
记者又查阅了这份签署于1996年2月29日的《商标转让协议》。在协议的第一条内容中，甲方(娃哈哈集团)已同意向乙方(娃哈哈食品)转让总值为1亿元的商标，其中价值为5000万人民币的商标作为甲方对乙方注册资本的部分购买，其余价值为5000万元的商标由乙方向甲方购买。
在这个出价的基础上，娃哈哈集团将商标及其受法律保护的一切权利、所有权和利益(包括在商业名称和公司名称中使用“娃哈哈”字样的权利和附于商标的商誉)转让给合资公司。
达能方面上周向本报记者确认，合资公司已于1996年将5000万元用于购买商标的出资已经全部付清。
值得注意的是，这第一家合资公司是由另一家成立于1992年的合资公司转让股权而来。其前身名为“杭州娃哈哈孝农罐头食品有限公司”的合资企业，由娃哈哈集团与韩国孝农株式会社合资的企业，双方各出资50%，在合资协议中明确表示有“允许合资公司无偿使用娃哈哈商标”的字样。
截至1996年，双方对于商标的转让并无异议。且这份合资合同于1996年2月17日得到了浙江省对外贸易经济合作委员会的批准，合资公司也于2月18日拿到了浙江工商局发出的营业执照。
商标使用许可迷雾
但商标转让一事到了1999年依然悬而未决。
宗庆后在接受媒体采访时表示，在合资公司将品牌转让的事宜报批国家商标局时，由于当时有上海美加净的商标问题，国家商标局并未对娃哈哈商标转让一事进行批准，转而驳回。
于是，双方签订了一份《商标使用许可合同》作为1996年的补充合同。
在这份合同的前言中，就有这样的表述：根据1996年的商标转让协议，娃哈哈集团已将商标的所有权转让给合资公司。表述特别指出，“在中国商标局审批转让注册的期间，如审批被拒绝，双方亦按此使用许可合同执行”。
达能方面表示，当时正是由于商标转让迟迟没有下文，双方才签订这个补充协议，“当时合资企业已经为娃哈哈的品牌投入了很大的营销成本，不可能看到自己的利益受损”。
而那条有争议的条款，“不经过合资公司董事会等同意，不能将商标给予其他使用”，就出现在这个1999年的合同中。
而对于双方各执一词的“阴阳合同”，在这个文本中也曾有过表述，“签署简式使用许可合同仅为了在中国商标局和工商行政管理局注册之用。如本合同与简式合同有不一致的地方，将以本合同为准。”
由于这个“替身”合同的实质与商标转让并无二致，所以双方商定以一种官方“可以接受”的方式上报一个简式合同，这便是目前“阴阳合同”的由来。
对此，娃哈哈曾表示，“商标使用许可合同也必须强制备案，这份变相的商标使用许可合同同样不可能获得商标局的批准。因此，达能提出两份内容完全不一致的、上报商标局备案与实际执行亦不一致的阴阳合同，而且要求中方强制执行未到商标局备案的合同，这不仅是欺骗政府监管部门，更是漠视中国法律的行为。”
到了2005年，双方又签订了商标使用许可协议一号修订协议，并在协议中列出了许可使用娃哈哈商标的27家非合资公司名单。
时至今日，由于双方对于该“替身”合同的解读和达能实际为商标已经支付的款项并不匹配，导致了双方对于商标的所有权和使用权归属各执一词。
而有关政府部门当时的驳回仍有迷雾，达能方面聘用的万慧达知识产权代理有限公司总经理白刚表示，他们通过法律程序进行调查后发现，从1996年娃哈哈与达能成立合资公司之初，到2007年4月份，并未发现宗庆后将娃哈哈商标上报国家商标局申请商标转让等相关手续，更没有发现国家商标局驳回等相关事宜。
（21世纪经济报道4月19日报道）
没有赢家的战争 娃哈哈事件的三种结局
“非常可乐，中国人自己的可乐”。在近期沸沸扬扬的娃哈哈创始人宗庆后与法国达能集团的口水大战中，大家才彻底明白：的确非常可乐。原来生产非常可乐的娃哈哈的最终控制人并非娃哈哈创始人宗庆后，而是法国达能集团。
娃哈哈长期以来是否涉嫌虚假宣传，并非我们要关注的重点。核心问题在于，娃哈哈商标控制权的归属使得双方最近剑拔驽张起来。
达能
不能容忍，合资公司2006年销售额200亿元，利润仅20亿元，而非合资公司总资产才56亿元，销售规模也小得多，但利润高达10.4亿元。
达能欲以40亿元强行收购非合资公司资产，遭实际控制人宗庆后的强烈抵制，导致“战争”全面爆发。
同床异梦的联姻
1996年，娃哈哈集团陷入经营困境。在百富勤的协助下，娃哈哈进行股权重组，由达能控股的合资公司独家拥有娃哈哈商标所有权，公司经营大权则仍由创始人宗庆后完全掌控。很显然，当时娃哈哈看中的是达能的钱和技术，而且还能获得外资企业的优惠政策。达能看中的是娃哈哈在国内饮料市场的地位和未来发展潜力，所以双方一拍即合。
实际上，这一桩外表看似完美的姻缘背后，是双方的同床异梦。达能后来收购了娃哈哈最大的竞争对手乐百氏和正广和，并参股光明和蒙牛集团等公司，大大拓展了其在中国饮料市场的版图。而宗庆后也先后成立多家与合资业务直接竞争的企业，这些公司使用的是娃哈哈商标，但股东主要是宗庆后本人及妻子和女儿，在股权关系上基本上与合资公司或达能无关。随着娃哈哈的不断成长和壮大，其品牌价值大幅提升，双方矛盾开始升级。
娃哈哈从一家不起眼的校办工厂，发展成国内首屈一指的饮料巨头，创始人宗庆后居功至伟。在娃哈哈经营困难时，达能的大笔注资对公司今日的辉煌起到关键作用。可以说，没有宗庆后，就没有娃哈哈；没有达能，也就没有今天的娃哈哈。
可能的解决方案
双方激化的矛盾让继续合作蒙上阴影，如何善后将摆上日程。有专家表示，娃哈哈事件可能会以以下方式了结：
可能一：达能强势清洗现有管理层。这就是达能声明中威胁30日后将采取法律行动的必然结果：宗庆后家族所控股的公司将不能使用娃哈哈商标，其本人及其亲信将被迫离开娃哈哈的核心管理团队，达能另聘职业经理人管理娃哈哈。从法律上看，作为实际控制人，达能有这样做的权利。没有宗庆后，娃哈哈会怎样？达能必须考虑“后宗庆后时代”娃哈哈可能面临的市场风险。达能整合乐百氏的失误（达能持股93%，去年亏损过亿元）更让其投鼠忌器。
可能二：宗庆后另起炉灶。宗庆后此次向达能挑战时，就公开表示有放弃娃哈哈商标的打算，显示这种可能性并不小。离开了娃哈哈，宗庆后会像牛根生离开伊利并创造出蒙牛一样吗？宗庆后在业界的影响力和可用资源价值不容低估，这是其信心的源泉和向达能挑战的资本。只是舍弃多年苦心经营的驰名品牌，另起炉灶，宗庆后需要付出的代价不只是时间和金钱，更可能是失败。
可能三：宗庆后回购达能股权。如果能获得更大的利益，在当地政府和有关部门的斡旋下，宗庆后出巨资回购达能在公司51%的控股权部分或全部也未必没有可能。达能显然不希望娃哈哈成为另一个乐百氏。问题是，已在娃哈哈投资中尝到甜头的达能要价有多高，宗庆后又愿意出价多少？
没有赢家的战争
分析人士表示，这次双方口水大战没有赢家，最终可能导致两败俱伤。在媒体和公众的聚焦下，随着更多细节的披露，娃哈哈、宗庆后和达能良好的公众形象均受到了不同程度的损害。
虽然娃哈哈称，此事件对公司的正常经营没有造成明显影响，但市场营销专家持相反观点。双方互揭老底对娃哈哈的市场美誉度构成实质性伤害，从而可能使其市场份额降低，在竞争激烈的饮料市场，更容易产生多米诺效应。
同时，达能中国市场的其他合作者可能会对达能产生负面评价，在合作上更加谨慎，其雄心勃勃的中国市场计划可能搁浅。
（国际金融报4月16日报道）
双方再打口水战 娃哈哈：真正违约的是达能
娃哈哈和达能的口水战昨天进一步升级。达能本月11日下达30天的最后通牒后，娃哈哈于昨天发出《娃哈哈与达能纠纷的事实真相》的声明，不仅说明达能取得合资公司控股权的缘由，还指出真正违约的是达能公司。而达能随后也发表声明指出，娃哈哈发表的《事实真相》一文断章取义，关于合同的所有事实应该由司法机构作出公正的判断，并表示30天解决问题的立场和观点不会改变。
娃哈哈集团：
真正违约的是达能
针对达能所指的最近几年来，娃哈哈集团董事长兼总经理宗庆后未经许可设立了三十几家生产娃哈哈产品的非合资企业，与合资公司进行竞争，而且最近才知道这个情况，娃哈哈在《娃哈哈与达能纠纷的事实真相》中表示，事实上娃哈哈在与达能、百富勤合资时有十家公司，达能仅投了五家，而且合资公司董事会的第一次会议的决议中要求合资公司签订的七项合同中，就包括了与娃哈哈非合资公司的商标使用协议与产品加工协议，因此非合资公司在各方合资初期就已存在。而且，非合资公司生产的产品使用娃哈哈的商标亦是经过合资公司董事会同意的。
娃哈哈指出，达能并购娃哈哈非合资企业未得到娃哈哈同意后，为了施加压力，提出娃哈哈违约生产与合资公司有竞争的产品。娃哈哈提出来中止给合资公司加工生产产品，另打商标，另成立营销公司自己销售产品后，达能又要求政府协调，要求娃哈哈将现有非合资企业生产的产品立即转入合资企业的销售公司进行销售。
“真正违约的是达能。”娃哈哈的声明指出，尽管双方合资合同中规定了中方不从事任何与合资公司的业务产生竞争的生产及经营活动，外方将不会损害合营公司的利益，这本身就是不对等的条款。而事实上从2000年起，达能收购了乐百氏92%的股权，上海正广50%股权，汇源集团22.18%的股权，上海光明酸奶和保鲜乳二个项目的45.2%股权，并购了蒙牛乳业49%的股权等一系列与合资公司有竞争性的企业，严重损害了合资公司的利益。
达能集团：
30天期限的立场不变
达能集团方面也针锋相对。4月15日下午，达能集团针对娃哈哈集团《事实真相》一文发表了一个简短声明。达能称《事实真相》一文断章取义，进一步歪曲了事实，混淆了公众的视听。达能认为，关于合同的所有事实，是法律管辖的范围，应该由司法机构作出公正的判断。
达能还表示：“为避免对娃哈哈合资企业进一步的伤害，我们已经设定了解决问题的期限。我们再一次声明，这些立场和观点不会改变。”
4月13日下午 娃哈哈集团再次发来声明称由于政府要求停止媒体口水战，因此暂不回复媒体实地采访
（北京娱乐信报4月16日报道）
娃哈哈达能暂时“休战”
当达能和娃哈哈唇枪舌剑打得正酣时，情势突然陡转。娃哈哈于13日下午公开声明，由于政府要求停止媒体口水战，因此娃哈哈暂不回复媒体实地采访。而达能方面也表示自上周五发布公告后，目前为止没有新的进展可以对外公布。这是否意味着两家又重回谈判桌？
而就在娃哈哈宣布“停战”的当天上午，同样是通过网络媒体，娃哈哈公布了《娃哈哈与达能纠纷的事实真相》一文，毫不示弱地表示，“真正违约的是达能。”娃哈哈方面提供的理由是：娃哈哈在与达能、百富勤合资时有十家公司，达能仅投了五家，而且合资公司董事会的第一次会议的决议中要求合资公司签订的七项合同中，就包括了与娃哈哈非合资公司的商标使用协议与产品加工协议，因此非合资公司在各方合资初期就已存在。而且，非合资公司生产的产品使用娃哈哈的商标亦是经过合资公司董事会同意的。此外，娃哈哈方面再次强调了合同中对中外双方所设要求的不平等性。而达能方面则针锋相对地称，娃哈哈此文断章取义，进一步歪曲了事实，混淆了公众的视听，并同时强调，“30天期限的立场不变”。然而，下午娃哈哈的转折来得突然，随后达能也转而沉默。
双方的焦点是在当年的合同。在论战中双方互以“受害者”的身份出现，然而纵观双方合作历程，其实合作并非没有实现双赢。宗庆后亲自主持的经营远高于达能手下的乐百氏，达能这几年的股息收益有目共睹。而与达能的牵手，宗庆后也并非没有收益。达能既帮其解决了当年公司对资金的需求，又为娃哈哈集团的改制暗助一臂之力。
熟悉此事的法律界人士指出，在娃哈哈改制之前，将商标装入合资公司是双方的约定。然而鉴于当时法律的限制，商标不能作为注册资金投入，因此合同中不能体现商标内容。当时双方的变通办法就是私下就商标问题签订补充协议。当时娃哈哈商标已经价值1个亿。商标使用权转让给合资企业后，在娃哈哈集团改制资产评估中，便没有把商标的价值算进去。根据《第一财经日报》获得的一份杭州市上城区国有资产管理局文件显示，当时对娃哈哈集团的评估价格为净资产约7.06亿元，剥离福利设施等项目后净资产5.1个亿。根据当时通过的改制方案，5.1亿元的净资产中49％转让给宗庆后及其员工。
（第一财经日报4月16日报道）
达能欲低价强购娃哈哈 资本运作短腿下的尴尬
近年来，外资发起的“斩首”行动可谓此起彼伏。“徐工案”尚未消停，“洛轴案”再出水面，机械装备业的反恶意并购之火刚刚点燃，食品饮料业又起烽烟。2007年的中国并购市场，用按下葫芦浮起瓢来形容，一点也不过分。
2007年4月3日，恰逢清明节前夜。这正是国人传统的祭奠先祖的日子，雄居我国饮料行业老大哥地位多年的业内驰名民营企业——娃哈哈集团公司的董事长兼总经理宗庆后一反此前驰骋沙场纵横天下的气势，满脸悲壮地出现在媒体面前，并诉说称，法国达能集团欲以40亿元的低价强行并购娃哈哈集团公司总资产达56亿元、2006年利润高达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。说到动情处，宗掌门人竟放出，“中国人民已经站起来了，不是八国联军侵略中国的时代了”的豪言，以示与达能集团抗争到底。
宗董事长的一言似乎打开了“潘朵拉的盒子”，给本来就一直高烧不退的炒作外资恶意并购论者找到了新噱头。一时间，国内各家财经媒体纷纷以“娃哈哈遭遇达能低价强行并购”为题，设专栏的设专栏，评说的找专家，支招的请读者，毫不热闹。可是令人有点不明白的是，作为民族企业的一面旗帜，娃哈哈怎么陷入到了如此境地而不能自拔呢？
其实，这话说起来就有点长了。1996年，当时在中国饮料界风头正劲的娃哈哈集团与在香港资本市场上独领风骚的百富勤公司以及法国达能公司在香港成立了5家合资公司。并不缺资金的娃哈哈集团之所以对外寻求合资，无非是想借香港资本大鳄百富勤之手做资本运作，也为企业未来的国际化经营寻求经验。这本是一件无可厚非的好事，当宗庆后忙于与合资伙伴谈判坚持娃哈哈的品牌与经营权绝不放手原则时，一个根本而潜在的大错事实上已经铸成，那就是在这5家合资公司里，娃哈哈的股权只占到49%。尽管剩下的那个51%的股权由百富勤和达能分别持有，当时的娃哈哈集团仍是合资公司的第一大股东，但并不是实质上的绝对控股股东地位，恰恰就是这细微的股权之差，使得娃哈哈集团遭受到如今的并购之痛。
1997年，弥漫了整个亚洲的“金融风暴”压垮了风云一时的香港百富勤公司。在百富勤破产清盘之际，不知是出于疏忽大意还是出于对资本运作知识的缺乏，对于百富勤手中持有的娃哈哈合资公司的股权，拥有优先购买权的娃哈哈集团并没有将其纳入囊中，相反，达能集团则乘虚而入，顺势买下了百富勤手中持有的娃哈哈合资公司的全部股权，摇身一变成了拥有娃哈哈合资公司51%股权的控股股东。更要命的是，按照娃哈哈集团、香港百富勤公司和法国达能公司这三家原先达成的协议，“娃哈哈”商标的特许使用权也被合资公司所拥有。这就意味着娃哈哈集团千辛万苦闯荡江山打下来的品牌，使用起来竟还得看达能脸色。这对于信奉“实业兴国”的娃哈哈人来说，可真的是“是可忍，孰不可忍”。此情此景，双方的矛盾日渐升温，并不奇怪。
矛盾的起因其实也很简单，娃哈哈集团在国内饮料业的市场开拓中，需要开发新产品，比如目前在国内已经是家喻户晓的“非常可乐”。但在这些新产品开发拓展之初，作为合资公司控股股东的达能公司并不看好这些新产品在中国的市场前景，不同意这些新产品打“娃哈哈”的商标。无奈之下的娃哈哈集团，只得通过旗下成立的非合资公司来开发生产这些新产品。让达能大跌眼镜的是，本不看好的这些新品在中国市场上还非常受欢迎，不但没有产生预料中的亏损，反而为娃哈哈集团挣来了大把大把的真金白银。这让身为合资公司控股股东的达能公司心里酸溜溜的，于是乎，便要下山“摘桃子”。
挟欧洲第三大食品生产集团之威，法国达能公司在进入中国饮料市场后的日子过得并不是那么顺心，其所生产的产品在中国市场上的份额与其地位并不相称。不过在强攻中国饮料市场屡屡失利后，达能公司改变了谋取中国市场份额的方式，从以往的面对面厮杀变成了收购中国市场竞争对手股权，让其代理人替代其抢占中国市场。这种发挥其资本运作特长的手法首先在娃哈哈集团上尝到了甜头。此后这种手法更是屡试不爽，以致一发而不可收。2000年3月，达能公司把中国饮用水行业的知名品牌“乐百氏”公司纳入门下；2001年，达能公司参股光明；2004年，达能公司收购梅林正广和饮用水有限公司50%的股权；2005年4月到2006年4月，达能公司一路增持光明乳业(10.92,0.25,2.34%)股权达到20.01%；2006年7月，达能公司以持股22.18%的比例成为中国汇源的第二大股东；2006年12月，达能与蒙牛成立合资公司，达能持股49%。
随着在中国并购步伐的加快，达能公司1996年与娃哈哈集团成立合资公司时原本是两条相距较远的平行线逐渐开始向着相交的方向发展，两者间的冲突也就在所难免。达能认为根据1996年签署的合资公司协议，娃哈哈集团在其非合资公司里或多或少地借用了“娃哈哈”的品牌资源，这是其新产品得以有效拓展的根源，但这并没有得到合资公司控股股东的特许。为缓和合资双方的矛盾，达能公司一面通过各种公关资源四处游说，一面又使出了老招数，表示愿意以40亿元的价格购买娃哈哈集团公司里非合资公司的资产。娃哈哈集团则认为自己是钻进了达能公司设下的圈套，不但是稀里糊涂地丧失了合资公司的控股权，还稀里糊涂地丢掉了自己费尽心血才闯出来的“娃哈哈”品牌。搞得宗掌门不惜扬言要放弃“娃哈哈”这个驰名品牌，再重新打造出一个新品牌，听上去有点悲壮味。
娃哈哈集团的遭遇一经披露，国人皆为之动容。对于土生土长于中国这片土壤上的“娃哈哈”品牌，人们可以算得上是钟爱有加，谁也不愿意看到它被外资并购。但从娃哈哈事件来看，还是值得我们深思。我们的企业和企业家在企业经营的过程中，对于开拓市场开发新产品投入较多，长袖善舞，但在资本运作上却明显呈现出“短腿”的迹象。像娃哈哈集团在合资公司的控股权和商标的特许使用权上采取的做法明显欠妥，导致了其如今的尴尬境地。尽管我们毫不怀疑宗掌门的实力，也相信他能在极端不利的境况下重新打造出一个崭新的驰名品牌，可那毕竟需要时间的积累。对于宗掌门而言，他已经用了20年的光阴打造出了“娃哈哈”，但他还有20年打造新品牌吗？反过来说，在“娃哈哈”的20年成长历程中，给国家上缴了巨额的税收，而在“娃哈哈”出现被外资低价并购之际，我们的管理层是不是也能出面帮助娃哈哈集团协调和解决问题，而不是像现在这样，宗掌门如同唐吉柯德一样，一个人孤独地去战斗。
娃哈哈，这个灿烂的民族品牌笑脸伴随了我们20年。其间像“娃哈哈”这样的中国驰名品牌也曾在香港遭遇过抢注。不过在今天，面对达能低价资本并购的步步紧逼，我们也不得不担忧，“娃哈哈”，还能“哈哈”多久；我们也不得不担忧，中国民企会不会出现资本运作这个“短腿现象”！
（证券日报4月13日报道）
回应达能新闻发布内容 娃哈哈发表三点声明
针对达能公司11日在上海召开新闻发布会所公布的相关内容，娃哈哈12日发表了三点声明。
声明一：达能取得合资公司控股权的缘由
1996年香港百富勤与娃哈哈食品集团公司洽谈投资合作，随后又拉进战略合作者达能集团一起来洽谈合作，洽谈成娃哈哈食品集团公司与娃哈哈美食城股份有限公司以现有厂房、设备、土地出资，香港百富勤与达能以现金组织组建五家合资公司，在正式签订合资公司合同时，改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合资公司。
由百富勤的梁伯韬先生出任首届董事，达能方秦鹏与杜海德出任董事。1996年百富勤改派霍建华为董事，1998年四月百富勤的董事改为达能方派出的董事替代。事后才知道百富勤由于亚洲金融风暴的影响，已将股权出售给了达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。因此，娃哈哈与达能的合资公司变成了达能控股公司，当初娃哈哈由于接受了当时一些国有企业合资后丧失了经营控制权与损害了员工利益的教训，重点关注的是经营权与员工的利益，而且亦不懂资本运作那一套游戏规则，因此，百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，因此，根本不需征求中方的意见，亦没有机会取得控股权。从目前的情况看来，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱，实现了其资本控制的目的。
声明二：娃哈哈与达能关于商标权纠纷的真相
达能方向媒体申明，当时签订合资合同的同时，签订了商标转让协议，而且是经过政府盖章同意的，因此，合资公司拥有商标的所有权，而由于在商标的有关变更权、商标所有权变更登记没有完全确定下来的情况下，签订了合资企业独家拥有娃哈哈商标使用权的使用合同。事实上，娃哈哈确实与合资公司签订了商标转让协议，地方政府亦同意盖了章，但是地方政府盖章同意的权限是同意娃哈哈向国家商标局申请转让，而真正的审批权是属于国家商标局。娃哈哈报批后，国家商标局从保护自己民族的驰名商标与知名品牌的角度出发，未予批准，因此，该商标转让协议并未生效。外方也曾到商标局交涉，知道商标局没有批准以及不批准商标转让协议的原因，故其又要求签署商标使用许可合同。该商标使用许可合同名义上虽然是许可，而实质却是一份变相的转让协议，剥夺了中方的所有权，规定了中方使用商标需经合资公司董事会同意方可使用的限制条款。外方知道，根据当时的商标法律规定，商标使用许可合同也必须强制备案，这份变相的商标使用许可合同同样不可能获得商标局的批准。因此，其又提出两份内容完全不一致的、上报商标局备案与实际执行亦不一致的阴阳合同，而且要求中方强制执行未到商标局备案的合同，不仅是欺骗政府监管部门，更是漠视中国法律的行为。而根据当时强制备案的要求，未到商标局备案的合同是无效的，有效的应当是按照当时上报备案的简式合同，而该有效合同对中方并没有相关的限制性条款，而且该份有效合同中规定了商标许可使用期限为商标有效期(根据商标法规定，商标有效期限为十年)，因此，从1999年商标使用许可合同签署到现在，许可期限也基本届满。
由于《商标使用许可合同》最初许可的是娃哈哈与金加合资公司，而十年来，我司与达能成立的三十九家合资企业中，除了原来的达能金加公司外，还有其他三家达能投资公司，已远远超出了原来娃哈哈金加合资公司的范围，故双方在2005年10月又签署了该合同的《第一号修订协议》，扩大原合同的许可与再被许可的产品范围，并将原娃哈哈金加合资公司变更为娃哈哈达能合资公司，但并没有增加许可费用。
以上就是达能方向媒体申明的三次修改合同的过程，事实上双方三次修改的并不是合资合同，而是当时签订合资合同同时签订的商标转让协议。
附：商标使用许可合同的主要条款
第二条权利及使用许可
2.1根据2.6条，甲方同意向乙方提供一个专有和不可撤销的权利和商标使用许可，在合同期限内用以制造和在国内外市场上销售产品，包括使用“娃哈哈”字样作为商号或公司名称的一部分的权利。根据合营合同中规定的条款和条件，乙方应有权把商标使用许可只许可给娃哈哈合营企业。
2.2甲方和乙方应签署简式使用许可合同和为其备案的申请表格。如乙方提出证明，商标局否决以乙方名义将乙方与娃哈哈/Jinja合营企业的使用许可备案，则甲方同意并承诺(在乙方要求时)作出一切必须的行动以其本身的名义将该等使用许可备案。
2.4甲方和乙方理解并同意签署简式使用许可合同仅为了在中国商标局和工商管理行政局注册之用，而所有管制使用商标的条款和条件则包含在本合同中。甲方和乙方进一步理解并同意如本合同和简式使用许可合同有不一致的地方，将以本合同的条款为准。
2.5本合同不应被视作商标转让协议之一部分，而即使商标转让协议因任何原因不获中国商标局批准，本合同仍然保持有效。
2.6双方同意该专用许可只适用于本合同中之产品，甲方将来可以使用商标在其它产品的生产和销售上，而这些产品项目(I)已提交给娃哈哈/JINJA合营企业(娃哈哈/JINJA合营企业的占有比例为49：51)的董事会进行考虑，但娃哈哈/JINJA合营企业决定不参与该项目(或娃哈哈/JINJA董事会没有在提供书面计划后的30天内作出决定)，或(iii)该产品的生产、销售及推广并不会对商标的形象造成不利影响。
第八条其他条款
8.5如果本合同的任何条款被任何法院判为无效、非法或不可执行，任何一方应有权终止本合同或书面通知另一方，声明该无效、非法及不可执行条款不应影响本合同的任何其他条款。在作出该声明的情况下，本合同的说明书及解释应视该等无效、非法或不可执行的条款从未出现于本合同内。
声明三：究竟谁在违约，娃哈哈到底有没有违约？
1、达能方提出，最近几年来，宗庆后(宗庆后新闻,宗庆后说吧)未经许可直接或间接地在合资公司之外设立了三十几家生产娃哈哈产品的企业，与合资公司进行竞争，而且最近才知道这个情况。而事实上，娃哈哈在与达能、百富勤合资时有十家公司，达能仅投了五家，当时娃哈哈亦希望达能一并投资其余公司，但最终达能没有投，这当中包括了娃哈哈对口支援三峡库区的涪陵公司。而且合资公司董事会的第一次会议的决议中要求合资公司要签订的七项合同中，就包括了与娃哈哈非合资公司的商标使用协议与产品加工协议，因此非合资公司在各方合资初期就已存在。
2、由于娃哈哈要发展要投资，而达能不愿投，因此非合资公司逐年增加。但是娃哈哈为了信守合同，非合资公司所生产的产品全部通过合资公司销售的，实际上即为合资公司代加工，而且达能每年委托其指定的审计机构进行审计，这从销售公司的财务账上应该是很清楚的，他不可能不知道。
3、非合资公司生产的产品使用娃哈哈的商标亦是经过合资公司董事会同意的。2005年10月12日双方签订的商标使用许可合同第一号修正协议第二条被许可的娃哈哈公司(不在娃哈哈达能合资企业定义中)亦明确，被许可的娃哈哈公司亦有权利获得合资公司授予的商标使用许可，同时亦列出了二十七家非合资公司的名单。
4、达能并购娃哈哈非合资企业未得到娃哈哈同意后，为了施加压力，提出娃哈哈违约生产与合资公司有竞争的产品。娃哈哈提出来中止给合资公司加工生产产品，另打商标，另成立营销公司自己销售产品后，达能又要求政府协调，要求娃哈哈将现有非合资企业生产的产品立即转入合资企业的销售公司进行销售。
5、真正违约的是达能公司。尽管双方合资合同中规定了中方不从事任何与合资公司的业务产生竞争的生产及经营活动，外方将不会损害合营公司的利益这本身就不对等的条款，而事实上2000年达能收购了乐百氏92%的股权，而乐百氏当时是娃哈哈最大的竞争对手，达能注入资金后，使其加大了与娃哈哈合资公司的竞争力度，使得娃哈哈在2001年在与乐百氏竞争的瓶装水产品吨销售利润2001年即从2000年的165.02元下降到135.93元，当年造成利润损失3489万元，AD钙奶的吨利润2001年即从2000年的870.26元下降到760.75元，当年造成利润损失4879.5万元，而且此后连续下降，给合资公司的利益带来了巨大的损失，而且娃哈哈向达能董事长吕布先生发函提出异议后，非但置之不理，反而变本加厉地收购了上海正广和50%股权，汇源集团22.18%的股权，乳品行业上海光明酸奶和保鲜乳二个项目的45.2%股权，并购了蒙牛乳业49%的股权等一系列与合资公司有竞争性的企业，严重损害了合资公司的利益。
（经济参考报4月13日报道）
娃哈哈与达能品牌大战当引以为戒
政府的相关政策只能起到方向性的引导作用，民族品牌的保护仍需要本土企业亲历亲为，当仁不让地承担起责任。
娃哈哈与达能集团的10年合作亮起了红灯，达能集团近日以“娃哈哈把合资品牌应用在非合资公司”为由，强行要求以40亿元低价收购娃哈哈非合资企业资产的51%股权，此举引起了娃哈哈方面的强烈反对，并表示“绝不放弃娃哈哈”。
并购风潮——外资企业大举压境
近年来，外资一直觊觎中国市场，并以收购行业“排头兵”的惯用手段快速为其扩大市场势力。国务院发展研究中心的一份研究报告显示：在中国28个主要产业中，外资已经占领了21席。在中国已开放的产业中，每个产业中排名前5位的企业几乎都已由外资控制。
在外资大举压境的现实语境下，民族品牌面临被清洗的窘境。以达能集团为例，目前该集团在中国饮料行业10强企业中，除了已收购娃哈哈的39家企业和乐百氏98%的股权之外，还收购了深圳益力矿泉水公司54.2%的股权、上海梅林正广和饮用水公司50%的股权，以及汇源果汁22.18%的股权。
同时，达能还收购了奶业企业蒙牛50%的股权和光明乳业20.01%的股权。
娃哈哈与达能集团的合作始于1996年，最初内资的娃哈哈集团是合资公司最大的股东。其后，达能通过并购百富勤的持股权，一跃成为了绝对大股东，这使得内资在企业运作中丧失了主导性的发言权。
此后，双方通过协议对中方使用“娃哈哈”商标设定了门槛，即商标在使用之前须经合资公司董事会同意。近几年，娃哈哈成立了数家非合资公司并生产该品牌产品，但并未征得合资公司董事会同意，这成了达能集团与娃哈哈收购之争的导火索。
资本博弈——娃哈哈“大意失荆州”
一般而言，由于软饮料等领域是不涉及国家经济安全的行业，所以业内的并购行为应当尊重市场竞争的结果。但需要指出的是，当“打江山容易，坐江山难”已成为民族品牌的集体写照时，本土企业面对外资的强力收购，能否增强自我保护意识，已然成为来自现实的严峻考验。
其实，在以“逐利”为本性的商场上，中外企业最初能够“你情我愿”地联姻，背后都是为了实现自己的如意算盘。本土企业垂青外资在技术、管理、国际影响力等方面的优势。通过合资，本土企业可以获得快速壮大的便捷通道，以便于更好地走向国际化道路。然而对于外商来说，却期望着利用合资的机会，实现铲除中方知名商标障碍、进而垄断中国市场的目的。因此，当合资成为现实后，迥异的目标追求就会引发双方激烈的利益冲突。
当初，达能集团与娃哈哈在签订合同时就预先埋下了伏笔，而娃哈哈则误以为只要掌握控制权和经营权，便可以高枕无忧。于是，在合资合同中，娃哈哈同意了不生产经营与合资公司竞争产品的承诺；在商标使用许可合同中，娃哈哈也认可了达能的要求，即在其他产品上使用娃哈哈商标时，必须得到合资公司董事会同意。
由此最终导致若干年后，达能集团能够倚仗这些条款，要求强行收购效益颇佳的娃哈哈旗下子公司，而迫于法律效应，娃哈哈却不得不忍痛就范。
除此之外，中外企业之间文化差异往往会成为双方反目成仇的导火索。一般而言，跨国公司更加重视执行层面的文化，重管理、讲规则，与民营企业讲激情、靠亲情的创业文化格格不入。娃哈哈的创始人宗庆后一直都牢牢掌握着对企业主控权，甚至于曾驱赶走了代表达能利益的研发经理和市场总监。业务管理中的正面交锋直接触动了达能集团的利益，最终使得达能祭出了强行收购的利器。
捍卫品牌——本土企业需亲历亲为
品牌是企业参与市场竞争的一面旗帜，需要长期的精心培育，品牌使用权更是一种“无形”的权益。本土企业“重经营权益、轻品牌权益”思维很可能给外资吞噬民族品牌以可乘之机。
在愈演愈烈的外资并购风潮下，一批民族品牌面临消失于市场的威胁。为此，我国于去年开始实施《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外资在本土的并购行为进行了一定量化的限制。然而，政府的相关政策只能起到方向性的引导作用，民族品牌的保护仍需要本土企业亲历亲为，当仁不让地承担起责任。
除了要提升品牌价值认知度、提高风险防范意识外，本土企业在实践中也应有一定的技巧。例如，加强对法律法规的学习，聘请专业人士规避企业签约风险；通过与多家外资企业合资的形式分散股权，并使自己保持大股东的地位；与外资合作中力争做到“合资不合牌”，清晰划分有形资产与无形资产的界限等。
如今，达能的强制收购行为已使得宗庆后悔不当初，他试图向外资开出各种条件，以平息心中的怒火。显然，这样的要求未必能够得到满意的答复。这次商场博弈生动地告诫了我们：不掌握品牌主动权的后果便是受制于人，企业最终将面临被市场淘汰的窘境。
（新京报4月13日报道）
达能举行新闻发布会 向娃哈哈发出最后通牒
4月11日下午，达能集团在上海再次举行新闻发布会，公开回应达能并购娃哈哈事宜。达能亚太区总裁范易谋称，已于4月9日正式向娃哈哈创始人宗庆后发出通知函，如果30天内娃哈哈公司管理层不采取任何行动，达能将启动法律程序，就违约责任提出正式诉讼。
此前双方已经通过媒体交锋一个回合，矛盾开始激化。4月10日，娃哈哈集团又向媒体发出一份“娃哈哈全国经销商代表声明”，发表了经销商的三点看法：一是呼吁关注经销商利益；二是告诫达能不要自以为是，经销商认为达能经营不好娃哈哈，同时也不会跟着达能走；三是支持宗庆后。
据介绍，娃哈哈合资公司的收入目前占达能全球总收入的3%。范易谋称达能目前作出的反应都是经过总部认同的，同时范易谋也强硬地表示，任何一个企业是不能靠一个人的力量生存或者是发展的。到目前为止，“我们觉得还是能够找到解决的方案”。
娃哈哈对外联络事务部主任单启宁4月11日表示，他已在新浪网上看到达能新闻发布会的内容，但目前娃哈哈集团没有回应，一旦作出将通知媒体。
（新闻晨报4月12日报道）
商务部表态娃哈哈并购：严格按规定对待外资并购
4月11日，商务部新闻发言人王新培就达能收购娃哈哈一事表示，商务部将严格按照规定对待外资并购。
王新培说：“凯雷并购徐工现在正在进展之中，至于会不会有影响，任何事情都会相互有影响，但是影响的程度不同，不同领域的企业或不同谈判对手都会听取各种各样的信息。中国已出台了有关外资并购的规定，商务部一定会严格按照规定行事，既要增强外国投资者来华投资的信心，同时也会按照规定来保护中国企业的权利。”
外资并购有规可循
王新培表示，对外开放是中国坚定不移的基本国策。去年９月８日，由商务部、国资委等部门联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式实施。应该说，并购的环境、规章制度、并购双方以及其他有关方对并购的认识等都会越来越明确，这完全有利于并购工作的开展。外资并购规定实施后，美国高盛集团并购中国食品行业龙头企业双汇集团整体国有产权的方案，顺利获得国资委和商务部的批复。
就外资并购中国企业是否会导致中国品牌消失等问题，商务部国际贸易经济合作研究院跨国公司研究中心副主任何曼青接受本报记者采访时表示，品牌消失或存在都服从于最大利益取向、取决于双方的博弈，看企业自己有没有保住品牌的能力。就外资来说，如果保持品牌是好事，就肯定会坚持。资本的本质是利益尽可能最大化，民族品牌消失的情况肯定会存在，但很难绝对说会怎样，要看双方竞争力、双方利益分配等，取决于很多因素。
怎样避免中国企业被贱卖？何曼青说，这非常复杂，有很多具体细节，包括要找中介机构做评估、开始做并购的时候就要做好方案等，取决于很多方面的因素。
达能限定30天履约
4月11日，达能集团在上海举行新闻发布会。达能亚太区总裁范易谋在会上宣称，达能已在4月9日正式向娃哈哈集团董事长兼总经理宗庆后发出通知函，表示准备以合资公司销售公司的名义，向后者创立的非合资销售公司提出法律诉讼。
据悉，如果30天内娃哈哈公司管理层不采取任何行动，达能将自动启动法律程序，就违约责任提出正式诉讼。
为了证明达能拥有娃哈哈品牌的所有权，范易谋公布了1996年达能与娃哈哈签署的合资协议，指出娃哈哈品牌属于合资公司，宗庆后创设的非合资公司“非法”使用了娃哈哈品牌。与此同时，范易谋列举了事实来证明当初合同里的非竞争性条款是“非常清晰，也非常公平的”。
达能与宗庆后之间一个很大的分歧是，娃哈哈集团里的非合资企业是否违法了。
日前，宗庆后再次表示，娃哈哈集团里的非合资企业，是在为合资企业“代工”，得到达能的认可，是合法的。
但是范易谋表示，“事实上，这些非合资企业，按照我们的合同，是不应该存在的。达能也作出了很大的让步，我们愿意付出高额的代价，把它们转移到我们的合资企业当中去。”他表示，达能就是希望能够通过一种友好的协商的方式，与合作伙伴来解决相互之间的纠纷和分歧。
对于宗庆后可能离开娃哈哈，而达能是否作好准备的问题，范易谋表示，虽然宗庆后作为娃哈哈合资企业的总经理，工作非常出色，但对于任何企业来讲，企业的管理层和所有人都是有所变化的。
此前，娃哈哈北京经销商4月10日联合发表声明，力挺宗庆后，称自己是娃哈哈的经销商，而不是达能的经销商。
娃哈哈方面是怎么看待达能的态度呢？记者昨日多次致电娃哈哈集团，但一直无法联系到相关人士。
（国际金融报4月12日报道）
商务部：达能娃哈哈纠纷严格按外资并购规定行事
达能娃哈哈此轮纠纷已经引起包括政府部门的各界重视。4月11日，商务部新闻发言人就此事表示，中国已出台了有关外资并购的规定，商务部将严格按照规定行事，既要增强外国投资者来华投资的信心，同时也会按照规定保护中国企业的权利。
一位接近政府的人士称，从倾向性上来看，政府部门似乎更倾向于对民族品牌的保护。达能公司介绍，目前达能正在和不同层面的政府官员直接沟通，以促成此事的解决。
去年9月8日，《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式实施，其中在“反垄断审查”一章中规定，外资并购一旦涉嫌“垄断”，即应向商务部等部门汇报情况。其条件包括：并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
4月11日，范易谋没有就达能中国区营业总额给出明确回复，但据此前说法，达能在中国饮料市场的占比为15%。娃哈哈收益占达能全球总收入的3%。
“因为不能确定达能已经达到垄断指标，对其启动反垄断调查的可能不大。政府部门或将力促双方和解。”业内人士分析。
（上海证券报4月12日报道）
法国达能与中国企业娃哈哈为股权展开激烈争夺
为争夺中国知名饮料企业娃哈哈集团旗下非合资公司５１％的股权，法国达能和娃哈哈之间不断爆发争执和口水战。
达能１１日在上海召开新闻发布会，宣称娃哈哈集团如果不按照１９９６年双方签订的合资合同共同协商履约，将在３０天后启动法律程序。
而就在前一天，娃哈哈集团的全体员工代表和与娃哈哈有着密切来往的１０００余名经销商分别发表声明，抵制达能对娃哈哈的“强行并购行为”。
达能与娃哈哈近日关于股权的争夺起源于１９９６年。当时，双方牵手成立了５家合资公司。随后１０年，合资公司扩张到了３９家，而伴随着股权的变动，达能也最终拥有了５１％的绝对控股地位。
由于不满彼此的合作，在这１０年间，娃哈哈集团又建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。
今年中国农历春节前后，达能突然以娃哈哈非合资生产的产品未经合资公司董事会通过，擅自使用“娃哈哈”商标违反合同为名，要求收购娃哈哈集团下属非合资公司５１％股权。
事件经媒体披露后，双方的论战由董事会的内部谈判转到了公开层面。杭州娃哈哈集团有限公司董事长宗庆后认为，达能欲强行并购的行为，已全方位触及垄断，有失公正。
娃哈哈是中国最具影响力的饮料巨头，去年营销收入达１８７亿元人民币。娃哈哈旗下的这些非合资公司２００６年利润达１０．４亿，总资产５６亿元。
让宗庆后坚信达能强行收购非合资公司５１％的股权是恶意行为的理由有很多。比如，在与娃哈哈合资的这１０年间，达能公司还相继收购了中国饮料行业知名企业乐百氏、深圳益力以及汇源果汁的相当份额的股权，同时还收购了奶业企业蒙牛５０％的股权，以及光明乳业２０．０１％的股权，这些企业都是中国驰名商标，行业的排头兵。
“这违反了国家去年９月８日实行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》中相关的条款，已构成对中国饮料企业的垄断。”宗庆后说。
但达能亚洲有限公司亚太区总裁范易谋并不这样认为：“达能在中国运营和控制的饮料企业，所占市场份额没有超过１５％，市场上还有百事、可口可乐、雀巢、康师傅等强有力的竞争对手，达能根本构不成垄断。”
范易谋在两次新闻发布会上再三强调双方１９９６年签署的协议的法律效应，并称娃哈哈的非合资公司违背了合同的内容。他说，“最简单的解决方案就是将这些非合资企业变成合资企业。”
双方并购纠纷目前在中国已引起强烈反响。来自一些门户网站的调查数据显示：数万名投票者中，有超过九成的网民认为“达能收购娃哈哈等知名品牌，目的在于垄断中国饮料行业”。但也有许多人认为，娃哈哈在履行合同方面的确存在“硬伤”。
对此，商务部新闻发言人１１日发表声明，称“商务部将严格按照规定行事，既要增强外国投资者来华投资的信心，同时也会按照规定保护中国企业的权利。”
达能与娃哈哈的并购纠纷目前已对达能股价产生明显影响。由于市场担心达能在中国的业务可能会因此受到影响，其股价１０日跌至１２１．６０欧元，收低１．６％。
（新华网杭州４月１１日记者 张乐 裘立华报道）
中国饮料企业娃哈哈猛烈抨击法国合作方达能
法国达能(Danone)旗下利润丰厚的中国合资企业昨日陷入了危机之中。该合资企业的合作方、中国最大饮料制造商娃哈哈(Wahaha)的董事长宗庆后当天激烈抨击了这家法国乳品和饮料集团。
APP为在鹦哥岭种植桉树，开辟出一条宽7米，长达30公里的道路……
在接受采访时，娃哈哈创始人兼董事长宗庆后表示，达能对中国市场不了解，对中国的文化也不了解。新浪是中国主要互联网门户网站之一。
他指出：“中国人站起来了，中国现在不是八国联军侵略的时代了。”他这里指的是殖民列强20世纪初在北京发动的一场军事战役。
宗庆后表示，合资企业的条款对娃哈哈来说越来越“不公平”，并指责达能试图控制这家中国集团没有包含在合资企业中的某些业务。
在中国，虽然合资方对于具体合资条款经常存在不同意见，但宗庆后的言论显得异常咄咄逼人，富含民族主义意味。
达能表示，不会对宗庆后的具体指责置评，但表示，希望将娃哈哈某些生产业务囊括在合资企业中，因为这些业务目前几乎完全服务于这家合资企业。
“这是一种谈判策略，”达能指出。“宗庆后只是想加大压力。”
尽管宗庆后的大多数抱怨似乎都涉及10多年前签定的最初合资协议的条款，但这次公开地猛烈抨击，将使双方更难以在合资企业方面继续合作。
现为中国全国人大代表的宗庆后，在20世纪80年代创立了娃哈哈，在一个学校商店里出售牛奶制品。1996年，他与达能合资成立了多家以娃哈哈为名的合资企业。达能在这些合资企业中拥有51%的股权。
（中国食品科技网4月10日报道）
娃哈哈员工代表和经销商发表声明抵制达能并购
１０日，中国饮料行业龙头企业娃哈哈集团的全体员工代表及１０００余位与娃哈哈有密切往来的经销商相继发表声明，反对达能集团对娃哈哈品牌的不断侵蚀与并购，并希望达能集团能顺应民意，合理合法地解决问题。
杭州娃哈哈集团有限公司１０日下午以全体职工代表的名义，加盖集团工会委员会公章给新华社发来声明，称有关达能强行并购娃哈哈事件，在娃哈哈职工内部引起了很大关注与反响。声明指责达能集团“采用非光明正大的手段实施强行并购”，其随后的一系列行为也“不是一家负责任的国际公司的行为”。
在声明中，员工们以种种例证表达了对达能的不满。这其中包括：“（我们）没有看到（达能）作为合资方为我们提供过任何核心技术、研发等方面的支持”，“企业效益好了、员工要求增加工资奖金，却屡屡遭到达能所派董事会成员的反对”等等。
声明还指责达能在与娃哈哈１０年合资期间，将资本金压得低到尚不足于建厂房与购设备，如今“又要低价强行并购由广大员工投资组建的与其非合资的公司５１％的股份，这种损害全体娃哈哈职工利益的行为，我们坚决不答应。”
来自全国各地的１０００余位经销商通过邮件、传真的方式对娃哈哈和宗庆后表示声援。他们担心，娃哈哈一旦被达能掌控，将会像乐百氏、正广和、深圳益力一样被达能草草处理掉，而这样经销商的利益就得不到保证。
今年春节以来，达能以娃哈哈非合资生产的产品未经合资公司董事会通过，擅自使用“娃哈哈”商标违反合同为名，要收购娃哈哈集团下属非合资公司５１％股权。宗庆后随后于４月２日和８日接受新华社《经济参考报》专访并做客中国知名门户网站新浪，指责达能强势并购行为有失公正，并将事件的前因后果和双方４日董事会的谈判情况向公众披露。此举引发了双方论战的升级。
达能随后在５日紧急召开新闻发布会，并于９日针对宗庆后在新浪网的讲话发表声明，称“跟娃哈哈当初签订的合同完全是公平的，合法的”，非合资公司的“行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府、以及娃哈哈企业员工作为股东的利益”，并表示“已经做好了启动全面法律行动的准备，以维护娃哈哈合资企业所有股东及员工的合法权益”。
截至记者发稿时止，达能方面并没有就此发表新的意见和观点。
（新华网杭州４月１０日记者张乐 裘立华报道）
娃哈哈全国经销商代表公开声明
连日来，关于法国达能强行并购娃哈哈的报道引起了我们的强烈关注，我们看到许多专家学者、企业界人士、娃哈哈集团及达能公司相关负责人均做出了很强烈的反应，发表了自己的观点，可以说近日来娃哈哈这个民族品牌牵动了亿万国人的心。作为经营娃哈哈十几年的经销商，我们同娃哈哈一起走过漫长的创业艰辛之路，在中国饮料市场摸爬滚打了十几年，我们同样关心着娃哈哈的一举一动，我们有责任就此事发表声明，说出我们经销商的心声，希望娃哈哈与达能都能听听，也希望广大媒体关注我们的立场，关心我们的利益。
娃哈哈经销商代表声明如下：
一、没有娃哈哈，没有宗庆后，就没有我们经销商的今天。现在我们比任何时候都渴望跟着宗总和他的娃哈哈团队继续奋斗。从十几年前骑着三轮车去推销娃哈哈产品，到今天上千万的资产，我们靠的都是娃哈哈，认的都是宗庆后。回想起以前跟着宗总吃着烤番薯，冒着严寒酷日去一家一家铺货；回想起宗总在关键的时候都会及时地出一份份通报来指导我们经销商如何经营，来理清我们的思路，使我们及时步入正确的轨道……你对这个企业的情感就会油然而生，这一点是专家学者、达能的董事们体会不到的。娃哈哈的经销商队伍中很大一部分都是跟着娃哈哈一起成长起来，跟着宗总摸爬滚打十几年过来的，我们今天上千万的资产都是靠着与娃哈哈共同打拼市场从几百元起发展起来的！在原材料成本不断上升，市场竞争异常激烈的饮料市场，我们经营娃哈哈的日子始终一天比一天好，我们的收益一年比一年高，可以说宗总就是我们在竞争激烈的饮料市场里赚钱的"定海神针"！抛开民族情感，抛开娃哈哈与达能公司合同关系上的"是非"，从我们经商人实际利益出发，我们真诚希望娃哈哈集团不能步乐百氏的后尘，我们强烈要求达能公司董事、广大媒体朋友能关注我们的心声，我们的利益。
二、法国达能中国团队在中国的所作所为很让我们担忧我们今后的发展。从乐百氏的命运中我们就可以看出来，达能对于中国饮料市场的运作是如此失败，它们的那一套所谓的国际先进营销理念到了中国就水土不服，如果真的出现由达能来经营娃哈哈的局面，那我们的风险太大了，我们有理由怀疑娃哈哈一旦被它们掌控也会像乐百氏、正广和、深圳益力一样被草草处理掉，这样我们经销商的利益就得不到保证。我们劝告达能要"量力而行"，不要自以为是。没有宗庆后，就没有娃哈哈。我们认为达能是经营不好娃哈哈的，我们也绝不会跟着达能走。
三、我们想对宗总说：任何时候，我们都愿意跟着您和您的团队重新创业。哪怕是你们"自立门户"，重新打造品牌，我们也愿意跟着你们再搏一次！我们相信，既然我们能够与宗总一起在一穷二白的基础上做出今天娃哈哈的成绩，我们同样也可以重新打造另外一片新天地。我们经销商队伍坚决与宗总、与娃哈哈团队同进退，共患难。
四、从我们的个人情感来讲，我们坚决反对法国达能对娃哈哈的低价并购。经营了这么多年的饮料，还真没有看到我们的民族品牌能够像娃哈哈一样在与国外跨国集团十几年的交锋中从不处于下风，经营着这样强势的品牌，我们的成就感也是不言而喻的。我们十分不愿意看到娃哈哈品牌走上乐百氏的老路，因为我们娃哈哈经销商都有一颗中国心。
我们重申：我们坚定不移地跟定宗庆后领导的娃哈哈，不怕再创业一回。当然，我们更不希望又一个民族品牌在达能的强行并购中消失！
再次感谢广大消费者与媒体朋友对娃哈哈的关注，希望我们的心声能够得到你们的共鸣。
来自全国1000余家娃哈哈经销商
（中国经济网综合网4月11日报道）
娃哈哈工会：合资10年外资未给任何技术研发支持
10日，“达能-娃哈哈”股权争议事件又有新进展。娃哈哈集团工会委员会发布《娃哈哈集团全体职工代表声明》，称“坚决拥护宗总（宗庆后）的领导和指挥”，坚信“必将夺回‘娃哈哈’这一中国驰名商标的全部权力”。并称合资10年来，外资没有给企业任何技术、研发方面的支持。
而达能集团中国区公共事务代理奥美公关相关负责人称，达能集团目前并未对娃哈哈工会这一表态给予回复。
4月2日，达能与娃哈哈谈判，欲收购娃哈哈集团非合资企业51%股权的消息首次传出。达能随后召开新闻发布会称，依据10年前中外双方的合作协议条款，这一要求合理合法。分析人士称，收购股权并不是双方核心矛盾，旨在收获更多利益的达能公司仅想以此为条件，变通出更多获利可能，比如非合资企业的产品由合资公司以规定价格销售等。
但宗庆后依靠民族品牌背景发动的一场舆论大战，令事态快速升级。一位接近宗庆后的人士称，宗庆后已准备好与达能最后一搏。
而4月10日以“全体职工代表”的名义所发表的声明，除反对达能对娃哈哈品牌的不断侵蚀与并购外，还称从1996年确立合资开始，从来没有看到达能作出过贡献。员工关于工资奖金方面的要求也屡屡遭达能所派董事会成员的反对。
声明中带有鲜明情绪性的用词得到了市场正反不一的评价。回顾娃哈哈20年发展历史，声明用“呕心沥血，事必躬亲；牺牲了个人、牺牲了健康”描述宗庆后的贡献。称达能“妄图在企业发展高歌猛进的时候来摘取胜利果实。”还“搬出各种歪理，企图左右视听。”
有外电评价，虽然合资方对于具体合资条款经常存在不同意见，但宗庆后为主体的中方合作者“咄咄逼人，富含民族主义意味。”
为不影响中国民族企业在国际上的形象，有专家要求宗庆后应该“坐下来”谈判，反思在市场化规则中企业家法律意识的淡薄。但部分专家，甚至达能方面也表示，宗庆后的高调回击仅是一种谈判策略，事件发展方向目前仍不明朗，但终会以商业原则解决。
较量背后：得市场者得天下
无论娃哈哈与达能的较量最终输赢如何，无论业内对宗庆后的舆论战略评价如何，一个不容争议的现实是，在这场较量中，宗庆后凭借在管理上的高度集权和他个人的商业才华，起码赢得了坐在谈判桌前的权力，这一点已是乐百氏、光明所不敌。
假设今天的娃哈哈不是一个销售额200亿的聚宝盆，假设没有了宗庆后，达能依然有能力驾驭这个品牌在生产、销售、市场推广等各方面游刃有余的继续冲杀，可以想象的是，无论今天的舆论压力有多么巨大，以法律为准绳的外资巨头达能集团一定会轻松地走进法庭，甚至在国际上讨个公道。
接近宗庆后的人评价他是一个营销奇才，娃哈哈独有的联销体模式和跟随者战略让宗庆后不仅拥有忠实的管理层和职工队伍，甚至使娃哈哈拥有了相当稳固的销售通路。而这些才是支撑宗庆后大胆叫板达能的真正力量。
在以生产型企业身份初入中国市场失利后，达能已经转型为投资型外资企业，依靠经验丰富的合同制作水平，达能在光明乳业、乐百氏、正广和饮用水等多个企业投资中占尽先机。无疑，达能希望在娃哈哈身上如法炮制所谓的合同约束技巧，却在宗庆后非“常理”出牌的回击中遭遇了阻击。
从达能第一次新闻发布会到第二次公开声明，一个没有改变的基调是，达能仍希望通过协商方式解决纠纷，而宗庆后紧抓住市场和经营权的战略才是保证娃哈哈顺利脱险的最终王牌。
（上海证券报4月11日报道）
达能：已做好法律准备收回“娃哈哈”
4月9日，法国达能集团向上海证券报反复重申的这一观点或影射着“达能-娃哈哈”强购纠纷的最终结果：即“娃哈哈”仍会以民族品牌的身份存在于中国市场。达能所谓强行收购娃哈哈非合资公司股权，或强行将“娃哈哈”商标使用权从非合资公司中收回的可能性不大。
达能的另一说法同样引人关注，对于娃哈哈集团总裁宗庆后日前以网上直播方式披露事件相关进展，达能称“已经做好了启动全面法律行动的准备。”
达能：娃哈哈违背合作协议
4月9日，达能集团与娃哈哈集团的“强购”风波再度升级，在宗庆后通过网络直播回击达能新闻发布会行为后，4月8日下午，达能集团向本报公布最新声明，再次强调宗庆后及其他中方合作者组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌一事属于“公然违背合作协议”、“违反《公司法》”的行为。
4月2日，宗庆后以媒体采访的方式第一次曝料达能欲强行收购娃哈哈非合资公司51%股权。理由是达能与娃哈哈在10年前签订的合作协议中有类似“经合资公司董事会许可，方可使用‘娃哈哈’品牌”的规定。4月4日，达能集团紧急召开新闻发布会称，达能无意垄断中国饮料市场，与收购传闻有关的信息均来自与娃哈哈签订的相关合同。
此为达能娃哈哈第一轮交锋。
至昨天下午，达能集团第二次公开表态，三点内容包括：1、达能在合资公司中拥有51%控股权，合作协议公平、合法。合作一方如果希望改变当初约定的条款，应该通过正常的协商解决。“如果一方想要改变合同，就对外宣称说当初签订合同的时候一方是受到迫使的，或者另一方有恶意的动机，这不公平，也不真实”。2、宗庆后及其他中方合作者违约在非合资公司中使用娃哈哈品牌的行为损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府、以及娃哈哈企业员工作为股东的利益。3、达能坚持与合作伙伴以开放和透明方式进行合作。
和解？诉讼？调解？
一个微妙的变化是，虽然达能依然表示“尊重合作伙伴，并以诚信的态度”对待谈判，但“已经做好了启动全面法律行动的准备”。此前，达能亚洲有限公司亚太区总裁范易谋称，达能更希望以友善、真诚的态度解决争议，对诉诸法律的可能不予置评。“达能的态度可以理解，外资的要求确实是以10年前的法律合同为依据。但是达能真正将事件向诉讼阶段推进的可能性不大。”一位分析人士称。
根据宗庆后此前透露，达能目前正试图通过政府层面沟通调解方案。昨天，记者向商务部办公厅、商务部整顿和规范市场经济秩序办公室等相关机构咨询此事，对方均称不知情。而达能集团在声明中称，因合资公司股东中包括杭州市上城区政府，因此有专家分析，达能依靠的政府调解力量可能来自杭州上城区政府。但是，截至发稿时，记者没有联系到该区政府相关部门。
宗庆后另立门户可能不大
根据宗庆后的介绍，已经在4月5日召开了董事会的“达能-娃哈哈”合资企业在事件处理方向上仍有分歧，达能承诺可以修改有关商标使用的合同限制，但非合资公司的产品仍然由合资公司销售。而娃哈哈中方团队并不同意销售产品的定价方式。
“日前双方的分歧已经仅限于技术层面，未来谈判只会围绕合同附加条款的修改进行，达能收回并购要求基本成为定局。”分析人士指出。面对达能强行依据合同，要求非合资公司归还娃哈哈品牌的可能，宗庆后称，这一结果或将导致中方另立门户。分析人士指出，因为娃哈哈中方团队掌握娃哈哈品牌的核心管理权，达能并不希望看到这一局面。
逾9成被调查者认为外资意在垄断
尽管经历过与乐百氏、光明乳业(行情论坛)和正广和等多个中国品牌的股权并购博弈，达能或许仍然没有想到，与娃哈哈的“同题作文”会引来如此强烈的市场反弹和舆论关注。截至发稿，某权威财经网站进行的“达能强购娃哈哈事件”调查中，92.36%的被调查者认为达能收购娃哈哈非合资企业股权意在垄断中国饮料市场，87.53%的被调查者认为外资强行低价收购内资企业股权在外资并购中经常出现。
仅有3.36%的被调查者认为达能收购案只是从企业自身发展考虑，并没有垄断市场之意；3.48%的被调查者认为强行低价并购的行为在目前的外资并购中并不多见。“虽然调查本身没有十分严谨和科学的借鉴意义，但这一悬殊的观点差异体现了目前一种市场情绪。当外资并购一事已经涉及到民族品牌保护和外资垄断，达能多多少少会有忌惮和妥协，毕竟外资是在中国这个消费市场寻求利益。”上海杭州商会某高层称。
“达能-娃哈哈”事件将成中外资合作经典案例
据了解，上海某大学经济管理学院正在就“达能-娃哈哈”纠纷一事召集专家学者进行专题分析，希望形成经典案例，为民族品牌未来和外资合作时提供经验教训。专家建议，无论是中方还是外方，在处理此事时均须“有理、有利、有节”。
“不得不承认，外资在市场经济下比中资企业‘老道’很多。在娃哈哈与达能签订合同之时，娃哈哈就已经失算了第一步。”复旦大学管理学院企业管理系主任苏勇教授称。“很难说达能10年前就已经预谋今天的收购，但有可能外资确实在签订合同时，就在条款设计上为抑制中方做大后，威协达能利益，做好了准备。”
宗庆后称，在回复达能要求召开董事会的传真中，他使用了“中国人民站起来”等形式的表达，评论者认为，将商业问题上升到政治层面不一定有利于国际上对中国企业形象的树立。反思中外资合作的法制之路反而有利于未来民族企业的发展。
“纵观达能中国之路，从控股乐百氏、娃哈哈，到增持光明乳业、增持汇源，控制正广和饮用水，达能的每一步都有精心设计，不管定义为‘套路’还是宗庆后所称的‘陷阱’，达能之路对民族企业与外资合作具有极大借鉴意义。”某业内人士称。
分析人士指出，达能之路暗含“股权、专利权、任务指标”三个通用技巧。即通过直接控股和二次收购等方式实现在合资公司中的控股地位，即便达能暂时未能坐到大股东地位，达能也可以通过较小的股权比例差距通过二级市场从其它战略投资者手中增持股份的方式在合资公司中对大股东进行“挟持”，以间接掌握话语权。第二就是专利权，这也是达能与娃哈哈此次纠纷的源起。设立关于商标使用权的约束在先，然后听任中方违约多年，再以交换条件“收网”，否则告中方违约。第三是将任务考核目标写进合资合同，管理层若达不成指标，需无条件交权。
“与乐百氏、光明相比，宗庆后在与达能的交战中，最终赢在了管理权的坚持，赢在民族情感的运用，而不是法律意识、风险意识等现代的市场经济理念。这种险胜给中国企业留下了太多值得思考的课题。即在与外资合作之初，如何识别条款的背后动机，如何在合作过程中严格遵循法律程序，不给外资提出交换条件的依据。”专家表示。
（上海证券报4月10日报道）
娃哈哈VS达能：家丑缘何频频外扬
8日下午5时，浙江著名企业娃哈哈董事长宗庆后做客新浪嘉宾聊天室时，就法国达能公司欲强行以40亿元人民币的价格收购娃哈哈集团的其他非合资公司股权与网友展开交流。延续了他这几天的火爆风格，宗庆后借助这个聊天室再度公开作出激烈反击，认为达能提出收购非合资企业要求是恶意并购。“我们与达能目前的焦点主要是达能想并购我们的与其非合资公司，我们不同意。”宗庆后表示。
而4月9日，达能集团给新浪及本报等媒体发来声明，提出对事件的三点态度，认为达能的大股东利益遭到损害。观察人士表示，双方都通过网络来互相“攻击”，显示斗争已经到了白热化阶段。还有分析人士认为，娃哈哈这一招是欲擒故纵，大打民族感情牌，以此增加跟达能讨价还价的筹码。
疑问一
到底谁在给谁设套？
娃哈哈跟达能合作了11年，表面上的和睦一瞬之间被撕破，从4月初开始矛盾公开化并逐渐演进到大动干戈。
有分析人士认为，娃哈哈掌门人宗庆后向来是低调型的浙商代表，而现如今却频频自爆一些消息，包括之前将女儿推向前台，引爆媒体关于女儿宗馥莉接班问题的争论。与其说达能早就给娃哈哈设好了“套”，不如说宗庆后在给达能设“套”，让其主动钻进“限制外资并购”的笼子里。
日前，宗庆后特别提到，在全国人大召开、对方明知其不能出席董事会的时候，却敦请召开董事会，并发了一个传真，声称48小时之内如果他不同意开董事会，就单方面决定相要挟。宗庆后强调，娃哈哈的商标使用权是中方的，他宁可另打品牌，也不能同意达能垄断中国饮料行业。他表示，达能正通过各方面施加压力，并通过猎头公司从娃哈哈挖人来削弱娃哈哈。
据了解，根据法规，一方董事如果连续三次不参会，另一方可以单方面召开董事会，而且可以将单方面决定视同双方决定。
宗庆后表示，最终双方于4月5日召开了董事会，但在合资合同条款的平等与否、商标所有权人使用商标反而受限等关键问题上，双方均没有达成协议。他认为，达能限制娃哈哈不能生产与合资公司竞争的产品，但对自身没有限制。
据宗介绍，合资公司成立10年来，达能总共投入15亿元，其中有10亿元还没有到位，而收益是38亿元。然而，达能在限制娃哈哈的发展，自己却同中国的饮料企业汇源、蒙牛等加速合资，不赚钱的企业又想甩给娃哈哈。宗表示，娃哈哈是驰名商标、中国名牌，无论是资金规模还是销售规模，并购娃哈哈都事涉垄断。这是娃哈哈所不能接受的。宗庆后表示，他也做了最坏的打算，那就是另打牌子。“你39家企业控股，我们让你去管理，如果亏损，我们可以终止合作，商标所有权是我的，商标又回来了。
早在今年“两会”期间，身为全国人大代表的宗庆后直接上书《关于立法限制外资通过并购垄断我国各个行业维护经济安全的提案》，认为外资已从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、“吞并”，控股各个行业的龙头、骨干企业，从而控制我国的经济，因此主张加快反垄断立法，严格反垄断审查。
分析人士表示，娃哈哈与达能的恩怨纠缠，并不像宗庆后所说的是一场外资的蓄意图谋，而是一场资本市场的典型博弈。达能以法律的名义将宗庆后逼上绝路，这使得宗庆后只能借助于舆论的力量行事，也就是树起民族品牌的大旗与严格的反垄断法，来改变与达能原先签署的协议。
疑问二
口水战中谁最受伤？
面对宗庆后的“放言”，达能集团昨天也给本报发来声明表示不满，认为宗庆后提出的是他个人的看法，他所列举的事实和观点并不完全符合事实。这种行为无疑对娃哈哈合资企业、对娃哈哈品牌、对娃哈哈合资企业的员工以及其他的合作伙伴造成了不必要的伤害。
其声明称，达能集团与娃哈哈一起合作创立合资企业，根据双方达成的协议，外方拥有合资企业51%的股份。外方从合作开始就拥有这个公司的控股权，这里面没有秘密可言。达能在声明中特别强调：“如果一方想要改变合同，就对外宣称说当初签订合同的时候一方是受到迫使的，或者另一方有恶意的动机，这不公平，也不真实。”
此前，在4月5日的董事会上，达能同意了不再要求转让商标，同时可以特许使用娃哈哈的商标，但是娃哈哈的非合资公司的产品必须通过娃哈哈以及合资公司的销售公司统一销售，价格按照合资公司与非合资公司的平均利润率来确定。
“我们不同意，公平合理的价格应该是按实际使用的销售费用来核定。我说你现在产品没有利润，我们的产品利润比较高，你要把它平均过来，弥补你的亏损，我觉得是不公平的。”宗庆后表示，这个条款在董事会上没有最后确定。
达能表示，根据合资企业合同的约定，娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。“同样按照合同及协议，宗先生以及其他中方合作者须遵守不从事与合资企业直接竞争的商业行为的规定。如宗先生自己承认的，他组建非合资企业未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动。”达能认为，这是公然违背双方合作协议、违背《公司法》的行为。这些行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府、以及娃哈哈企业员工作为股东的利益。
8日，宗庆后表示：“我们认为合资合同条款不平等，你限制我们不能生产与合资公司竞争的产品，对你没有限制。而你实际上是收购了很多与我们有竞争的产品的企业，所以这个条款是不平等的，要修改。”
对此，达能在声明中指出：“我们以非常严肃的态度对待商业谈判，也希望创造出合适的环境，使我们双方之间能够通过磋商来解决这一问题。我们目前不会就宗先生谈话中的具体细节发表看法。我们仍然希望通过协商解决问题。但是，我们也已经做好了启动全面法律行动的准备。”
有分析人士指出，商业上很少有完全平等的关系，无论是投资方与被投资方还是供货方与被供货方，因此也很难有完全平等的合同。如果当初本着自愿的原则签署了这份合同，就要遵守合同的条款，履行自己的承诺。这是一个游戏规则的问题。如果对方违反了合同，你可以去告对方，但是如果仅仅是因为当年自己在合同审查方面的失误而试图去撕毁一个仍然生效的合同，这是对商业规则的蔑视。这种心态的普遍存在，将非常不利于商业社会的发展与商业文明的建设。
在声明中，达能也如法炮制打起了民族感情牌：“娃哈哈是中国最成功的品牌之一。像其他的商业机构一样，它的所有人可能改变，它的管理团队可能改变，但是没有人能够改变这样的一个事实：娃哈哈这个品牌属于中国和中国人民。”
疑问三
外资垄断行业龙头利大弊大？
今年“两会”内外，关于到底要不要立法限制外资并购与反垄断，争论不休；但事实上许多行业、许多领域，外资并购中国资产的交易正不断提速。回过头看，为什么允许外资并购呢？
青岛社科院经济所所长隋映辉教授表示：“必须承认，长期以来，的确存在这样一种极其错误、极其可怕的思潮，而且它已经在很大程度上影响了国企改制和招商引资的整体思路与行为方式，竟将吸引国外战略投资者当成(企业改制)最主要甚至是惟一的途径。”
隋映辉分析说，其中一个重要原因或许就在于，“发展是硬道理”被某些人片面地理解为“增长是硬道理”，“将吸引外资作为地方政府的主要政绩，至于是否有利于技术创新、产业升级和就业需求，也就看不到、顾不上了。”另外，这或许也与国人长期以来严重缺乏民族自信心不无关系——有的人总认为中国缺技术、缺资金、缺先进的经营管理经验，什么事情也不如人家外国做得好，似乎不投向外资怀抱就什么也干不了、自己就没法活了。隋认为，对这些思想和观点，的确是到了需要反省的时候了。
“一些跨国公司的目标是必须控股、必须是行业龙头企业、未来预期年收益率必须高于15%，这三条目前成为一些跨国公司在中国并购活动的基本要求。如果听凭发展，将十分危险。”国家统计局原局长李德水曾在政协经济联席会上语惊四座。
可跟这种“危险论”大唱反调者，在时下依然为数甚众。“外资控股行业龙头企业从而控制整个产业只是暂时的”，“政府不能试图去控制、更不能压制，否则，就是开历史倒车，政企分开也将变得有名无实。”反对的同时，竟连“危害”都给指明了。
作为一名经济学者，隋映辉对跨国公司对中国企业越来越多的并购以及中国本土品牌的存续，明显有着比常人更多的忧虑。他对记者说，中国一些企业与外资重组时，常常是空有美好愿望，却不能站在全球化的战略高度看问题，缺乏长远的战略规划和有效的谈判线路设计。
国务院研究发展中心宏观部曾发表报告指出，当前外资在国内各产业三资企业总投资中所占的比重已具有绝对优势，外资趋于强势而内资趋于弱势的局面正在国内形成。在中国已经开放的产业中，前5名的企业几乎都由外资公司控制着，在中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。“这已经危及中国经济安全，亟需规范。”
就在前不久，国家发改委宏观经济研究院的官员透露，一个旨在规范特定行业外资并购行为的条例将于4月底讨论完毕，随后会上报国务院争取尽快发布。这或许意味着，外资并购在中国将有制度加以约束。
此前，商务部部长薄熙来在人大新闻发布会上曾这样表态：“我们认为，外商通过并购方式实现投资，既是一个重要方式，也是一个好的方式。只要我们能够规范这种投资行为，我相信这是很有发展前景的。”
而就在今年的”两会“上，政府工作报告亦有这样的清晰表述：“要加强对外资并购的引导和规范。”这被外界普遍解读为，在一些关系到国家经济安全、国计民生的关键性行业，国家将针对外资并购进行严格审查。
口水战针锋相对
宗庆后：合资公司成立10年来，达能总共投入15亿元，其中有10亿元还没有到位，而收益是38亿元。然而，达能仍然在限制娃哈哈的发展，自己却同中国的饮料企业汇源、蒙牛等加速合资，不赚钱的企业又想甩给娃哈哈。
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达能：宗庆后提出的是他个人的看法，他所列举的事实和观点并不完全符合事实。这种行为无疑对娃哈哈合资企业、对娃哈哈品牌、对娃哈哈合资企业的员工以及其他的合作伙伴造成了不必要的伤害。
宗庆后：我们认为合资合同条款不平等，你限制我们不能生产与合资公司竞争的产品，对你没有限制。而你实际上是收购了很多与我们有竞争的产品的企业，所以这个条款是不平等的，要修改。
VS
达能：宗先生以及其他中方合作者须遵守不从事与合资企业直接竞争的商业行为的规定。如宗先生自己承认的，他组建非合资企业未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动。这是公然违背双方合作协议、违背《公司法》的行为。这些行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府、以及娃哈哈企业员工作为股东的利益。
（南方日报4月10日报道）
中国饮料企业娃哈哈猛烈抨击法国合作方达能
法国达能(Danone)旗下利润丰厚的中国合资企业昨日陷入了危机之中。该合资企业的合作方、中国最大饮料制造商娃哈哈(Wahaha)的董事长宗庆后当天激烈抨击了这家法国乳品和饮料集团。
APP为在鹦哥岭种植桉树，开辟出一条宽7米，长达30公里的道路……
在接受采访时，娃哈哈创始人兼董事长宗庆后表示，达能对中国市场不了解，对中国的文化也不了解。新浪是中国主要互联网门户网站之一。
他指出：“中国人站起来了，中国现在不是八国联军侵略的时代了。”他这里指的是殖民列强20世纪初在北京发动的一场军事战役。
宗庆后表示，合资企业的条款对娃哈哈来说越来越“不公平”，并指责达能试图控制这家中国集团没有包含在合资企业中的某些业务。
在中国，虽然合资方对于具体合资条款经常存在不同意见，但宗庆后的言论显得异常咄咄逼人，富含民族主义意味。
达能表示，不会对宗庆后的具体指责置评，但表示，希望将娃哈哈某些生产业务囊括在合资企业中，因为这些业务目前几乎完全服务于这家合资企业。
“这是一种谈判策略，”达能指出。“宗庆后只是想加大压力。”
尽管宗庆后的大多数抱怨似乎都涉及10多年前签定的最初合资协议的条款，但这次公开地猛烈抨击，将使双方更难以在合资企业方面继续合作。
现为中国全国人大代表的宗庆后，在20世纪80年代创立了娃哈哈，在一个学校商店里出售牛奶制品。1996年，他与达能合资成立了多家以娃哈哈为名的合资企业。达能在这些合资企业中拥有51%的股权。
（中国食品科技网4月10日报道）
宗庆后：绝不放弃娃哈哈
关于法国达能最近欲强行以40亿元的低价并购娃哈哈56亿元资产一事，娃哈哈董事长宗庆后表示，尽管双方还在进一步谈判，但娃哈哈集团的底线是不希望在新的合同中有限制集团发展的条款出现，但仍欢迎平等、互利的合作，在本月月末前此事将有最终结果。
尽管达能目前持有娃哈哈合资公司51%股权，但整个娃哈哈集团的经营、生产权以及销售渠道，包括管理团队都集中在宗庆后手中，这为其与达能的谈判增加了筹码。娃哈哈方面表示，如果双方谈判的结果超出了上述底线，公司将终止与达能的合作，带着“娃哈哈”品牌和经营、销售团队另起炉灶，但绝不放弃娃哈哈这个民族品牌。
同时，娃哈哈董事长宗庆后认为，从娃哈哈与达能的商标使用合同来看，确实娃哈哈因签订了那么一条不公正条款而受到了限制，但这个合同可认为是娃哈哈主观上失误导致的“缔约过失”，显失公正，可请求采取行政协商解决，废除合同。另外，也可对达能进行反垄断调查，按照国际惯例，采取法律手段强行解除其垄断地位。
据了解，目前达能公司在中国饮料行业10强企业中，除了已收购娃哈哈的39家企业和乐百氏98%的股权之外，还收购了深圳益力矿泉水公司54.2%的股权、上海梅林(11.32,-0.02,-0.18%)正广和饮用水公司50%的股权，以及汇源果汁22.18%的股权。同时，达能还收购了奶业企业蒙牛50%的股权，以及光明乳业(10.10,0.00,0.00%)20.01%的股权。而国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中则限定：“并购方在中国营业额超过15亿元，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过15家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查”。
（新京报4月9日报道）
娃哈哈达能恩怨爆发 商标使用协议引发反戈
宗庆后不止一次向外界宣称他没有重大失误。
4月4日，娃哈哈董事会在西湖之畔的一家高级宾馆如期召开，娃哈哈方面是宗庆后、党委书记杜建英两人参加。
次日，达能即召开发布会，称“一切皆有可能”，也就是宗庆后奋起抵抗的“达能强行收购”，依然是高悬之剑，达能并没有让步。
当年，宗庆后不无得意，“娃哈哈与达能的合作模式是子公司与达能合作，而不是像乐百氏那样母公司与达能合资，造成现在乐百氏被外资控制的局面。”
而面对8日的局面，宗庆后是否还能笑得起来？
股权与控制权
1996年2月29日，宗庆后与达能的手紧握到了一起，按照合同，他们握手的期限是50年。
1996年3月28日，娃哈哈和达能、香港百富勤公司宣布合资成立五家公司：杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈速冻食品有限公司，合计引进外资4500万美元。
这五家公司的原始股东均为：杭州娃哈哈集团公司(2000年前为国有独资)，杭州娃哈哈美食城股份有限公司(由娃哈哈集团工会及高管合资设立)、法国达能全资子公司新加坡金加投资有限公司和香港百富勤公司。
过去十年间，达能与娃哈哈共同合资设立了39家新公司。其中，有娃哈哈集团、美食城和金加投资三方投资的，也有引入新的投资方的，其中大部分由达能控股。
例如：巢湖娃哈哈饮料有限公司，1997年12月设立，总投资6000万元人民币。其中，金加投资控股35.7%，娃哈哈集团、巢湖市居巢区粮食总公司分别持股34.3%、30%。新乡娃哈哈食品有限公司，2000年9月设立，总投资1300万美元，其中，金加投资控股51%；娃哈哈集团及新乡华新电力集团有限公司分别占比19%、30%。
娃哈哈的股权问题，宗庆后自己也表示：“的确比较复杂，要分为三块来讲。”
第一块是前身为国有企业的杭州娃哈哈集团有限公司，2000年进行改制后，宗庆后持股29.4%，管理层及员工持股24.6%，另外46%依然由杭州上城区政府持有。
第二块是日化、童装等新兴业务，由杭州娃哈哈集团公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司合资或独资设立，与达能方面没有股权关系。据宗庆后介绍，这类项目是娃哈哈员工遵循有关法规和政策自行投入的，其中他个人占的股份为60%，职工占40%。
第三块就是1996年以后与法国达能的合资项目。这一块业务，按照宗庆后当初的设想，内资的娃哈哈集团方面掌有最多的49%，是最大股东，但是他没料到，达能通过并购百富勤的持股权，而一跃成为绝对大股东，这当中，相差的只有2%的股权。然而这却足以造成娃哈哈今日被动的局面。
达能突然反戈
宗庆后当然不愿意被外资控制，既然达能拥有了合资公司51%的控制权，那么娃哈哈集团完全可以自己去投资。
为了逐步削减达能的影响，娃哈哈开始采用“童装模式”进行各种项目的投资，十年来，超过60家与达能无关的子公司在国内撒开来。
但此时，宗庆后还没有意识到一颗定时炸弹有可能随时爆炸，随着子公司越开越多，这颗炸弹的当量也就越来越大。
1999年，娃哈哈公司向中国证监会申请上市，其申报材料中如此表述：1993年2月10日，娃哈哈公司与娃哈哈集团公司签订综合服务协议，以无偿方式获得20年娃哈哈集团公司拥有的“娃哈哈”商标使用权。
而另一个被忽略的事实是：1996年2月29日，娃哈哈与达能达成商标转让协议，中方要使用娃哈哈商标，必须经过合资公司董事会通过。协议中，文字的表述并不十分醒目，“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”
为此，中国证监会还以“虚假陈述”为由对相关保荐机构做出了处罚。
因此，宗庆后并非到了今天才突然意识到了问题的严重性，他只是没想到达能会等到经年后才把这个问题拿出来大做文章。此时，娃哈哈旗下60多家子公司，很多已经实现了盈利。
据熟悉内情的人士称，近几年里双方也曾一直协商有关商标的事情，但是达能并没有表现出势在必得的强势，然而到了如今，当宗庆后的“违规”达到相当的程度后，达能才强势提出要整体收购那些违反合同使用“娃哈哈”商标的非合资的子公司。
这一次，宗庆后强烈感受到了危机。今年两会，宗庆后直接上书 “维护经济安全的建议”：外资在给我国经济发展注入活力的同时，也带来了严重的“负面影响”，特别是外资已经从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、吞并，通过控股各个行业的龙头、骨干企业，从而控制我国的经济。
（中国食品科技网4月8日报道）
法国达能集团将全力推行酸奶品牌战略
法国达能集团将在未来５年内推行酸奶品牌战略，使旗下４个酸奶品牌能够跻身世界最畅销名牌之列。
据报道，达能集团在未来５年内将大力推行酸奶的海外市场，使其Ａｃｔｉｖａ、Ａｃｔｉｍｅｌ、Ｐｅｔｉｔ Ｓｕｉｓｓｅ和Ｔａｉｌｌｅｆｉｎｅ四个品牌跻身世界最畅销品牌行列。另外，达能集团海外市场扩张的速度将进一步加快：２００７年集团将进入伊朗和埃及，今后５年内每年都将进入３至５个国家。达能的目标是到２０１１年使鲜奶制品的营业额达到１１０亿欧元。
２００６年，达能集团鲜奶制品的营业额达到８０多亿欧元，其在世界市场上的份额已经超过２０％。由于法国以外的海外市场对酸奶的需求增长迅速，该产品已经成为达能集团新的业绩增长点。相关数据显示，世界各地的消费者每小时消费的达能酸奶多达４００万盒。
达能集团是全球最大的食品集团之一，其鲜奶制品、瓶装水产品、饼干及谷物产品的销售额均居世界前列。
（中国食品科技网4月7日报道）
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